自5月14日收到第一份問詢函后，6月5日，科達股份再次收到了來自交易所關于2019年年報的第二份問詢函。這也是科達股份自4月25日發布年報之后第二次收到來自交易所的問詢函。

科達股份4月25日發布的年報顯示，公司實現營業收入188億元，同比增32.89%。而凈利潤則虧損25億元，較去年同期下滑1054.53%。科達股份稱，凈利潤大幅下滑主要原因在于2019年度計提了25.97億元的商譽減值金額。

自2015至2017年三年間，科達股份先后收購了九家公司并將主營業務轉型“數字營銷”，高溢價的并購也讓科達股份累積了高達40億元的商譽。

然而就在業績承諾期過后多家公司業績均大幅下滑。這一業績變化，也讓交易所質疑科達股份在利用商譽減值進行不當盈余管理的嫌疑。

“這些屬于尚未公開的信息，現在不方便回復這些問題。”科達股份董秘辦一位工作人員回復《華夏時報》記者稱。截至目前，科達股份尚未對二次問詢進行回復。

九家并購企業承諾期后業績“變臉”

“在行業規模延續去年增長態勢的情況下，前期收購的主營數字營銷業務的各標的公司本期業績出現大幅下滑并計提大額商譽減值準備的原因及合理性。”在第一份問詢函里，交易所要求科達股份對此進行解釋。

在2015年至2017年三年時間，科達股份共計收購了九家公司，其中2015年收購了百孚思、派瑞威行、廣州華邑、同立廣告、雨林木風五家公司;2016年收購了卓泰天下;2017年又將愛創天杰、智閱網絡、數字一百收入囊中。

但在完成業績承諾之后，上述多家公司業績普遍出現大幅下滑并陷入虧損的情況。

《華夏時報》記者查詢數據發現，百孚思在完成三年業績承諾次年凈利潤開始下滑，2019年的凈利潤直接腰斬;派瑞威行在完成三年業績承諾后，2018年的凈利潤達到1.27億元，仍然保持增長態勢，但是進入2019年派瑞威行的凈利潤就僅剩下2553.93萬元，尚不足2018年的零頭。

除了百孚思和派瑞威行外，廣州華邑、同立廣告、雨林木風則在完成三年業績承諾次年業績開始下滑，進入2019年便開始出現大幅虧損。

年報顯示，2019年度，廣州華邑、同立廣告、雨林木風分別虧損1743萬元、4608萬元、3326萬元。

在2016年收購的卓泰天下也沒有擺脫業績“變臉”的走勢。在完成2016年至2018三年業績承諾后，其2019年度的凈利潤直接由上一年的638.42萬縮水至74.36萬。

2017年收購的三家公司業績趨勢也大致相同。愛創天杰、數字一百2016年至2018年均完成了業績承諾，但是進入2019年凈利潤都同時下滑，愛創天杰2019年的凈利潤由之前的1.02億元下滑至7911萬元;數字一百的凈利潤由2018年的4382萬元下滑至623.85萬元。

三家公司中，只有智閱網絡一家2019年凈利潤仍然穩定，四年業績承諾全部實現。

毛利率“腰斬” 高管大規模離職

對于并購企業業績下滑，科達股份在回復問詢函里表示，主要原因在于廣告行業屬于開放性行業、競爭激烈并且為了鞏固市場，給予了客戶較高的返點政策，導致毛利率大幅變化。但是科達股份的說法顯然不能自圓其說。

據艾瑞咨詢發布的《2019Q4&2020Q1中國網絡廣告市場數據發布報告》顯示，2019 年中國網絡廣告市場規模 6182 億元，同比增長27.62%。

行業延續增長態勢，為何科達股份收購的企業萎靡不振呢?毛利率下滑的說法似乎也難以立得住腳。即便是科達股份在回復問詢函里列舉的七家上市公司毛利率變化也沒有科達股份的變化劇烈。

數據顯示，2015年至2018年間，七家上市公司毛利率平均值分別為16.93%、16.67%、15.63%和11.15%。從數據不難看出，除了2018年下滑明顯外，2015年至2017年下滑幅度并不明顯。

相比較而言，科達股份2015年至2018年毛利率則是逐年下滑且變動明顯。2015年至2018年科達股份的毛利率分別是20.46%、14.89%、12.44%和9.31%。

2019年，七家上市公司的毛利率由2018年的11.15%下滑至10.84%，而科達股份的毛利率則由9.31%下滑至5.19%，下滑幅度接近五成。

除了業績萎靡外，科達股份收購的這九家公司中，多家公司出現了核心人員離職的問題，這也對其未來業績產生不利影響。

公告顯示，雨林木風以及派瑞威行的總經理均在2019年離職，此外派瑞威行的三名副總離職。此外，卓泰天下以及廣州華邑的管理團隊均出現了高管大規模離職的情況。

“內部培養及外部引進的管理人員很難在短期內彌補標的公司創始人和原核心管理團隊離職給標的公司帶來的不利影響。”科達股份在回復問詢函里表示，核心管理團隊的離職將導致客戶渠道的喪失以及業績下滑的損失。

2019年，科達股份計提商譽減值金額高達25.97億元。值得注意的是，截至2019年12月31日，科達股份合并財務報表中商譽原值為40億元，也就是說截至報告期末，科達股份的商譽余額仍有11.39億元。

“是否存在通過指標調節實現本期大額商譽計提的情形，并說明前期營業收入是否存在不當確認、跨期確認等情況。”對于科達股份的大額商譽計提，交易所進行了重點問詢。

“這些屬于尚未公開的信息，現在不方便回復這些問題。”科達股份董秘辦一位工作人員回復記者稱。截至目前，科達股份尚未對二次問詢進行回復。