于企業(yè)而言，商譽(yù)如同一把“達(dá)摩克利斯之劍”高懸于頭頂。每到年末，常有上市公司用各種層出不窮的商譽(yù)爆雷“驚擾”投資者。

這不，有家公司便憑借著自身“實(shí)力”登上了A股“熱搜榜”。

12月23日晚間，北京數(shù)知科技股份有限公司(下稱“數(shù)知科技”)發(fā)布公告稱，因收購(gòu)的4家子公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大幅度的下滑，公司預(yù)計(jì)將對(duì)此計(jì)提56億元至61億元的商譽(yù)減值。

受上述消息影響，數(shù)知科技12月24日開盤一字跌停，下跌幅度達(dá)19.93%。公司股價(jià)當(dāng)日收?qǐng)?bào)4.34元，總市值為50.86億元，一天時(shí)間市值蒸發(fā)了12.65億元。截至2020年三季度末，數(shù)知科技還有5.81萬(wàn)戶股東。

減值超市值

根據(jù)公告，截至2020年11月30日，上市公司收購(gòu)4家公司共形成的商譽(yù)余額為61億元。其中，收購(gòu)BBHI公司形成商譽(yù)余額56.28億元、收購(gòu)日月同行形成商譽(yù)余額3.32億元、收購(gòu)金之路形成商譽(yù)余額8503.84萬(wàn)元、收購(gòu)鼎元信廣形成商譽(yù)余額5560.08萬(wàn)元。

根據(jù)數(shù)知科技預(yù)計(jì)計(jì)提的數(shù)額來看，最高計(jì)提比例將達(dá)到100%。

《國(guó)際金融報(bào)》記者注意到，本次預(yù)計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值總額直接超過了公司的總市值(12月25日收盤市值44.41億元)：從收入上看，這個(gè)數(shù)額約等于數(shù)知科技一年的營(yíng)業(yè)收入(2019年公司收入57.21億元);而從盈利上看，2010年至今，公司凈利潤(rùn)共計(jì)21.07億元，如此看來，數(shù)知科技近十年來的盈利之和還不及本次計(jì)提數(shù)額的一半。

公告發(fā)布后，深交所迅速送上一紙問詢函，要求上市公司補(bǔ)充說明本次對(duì)BBHI、日月同行、金之路、鼎元信廣的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的詳細(xì)過程，核查并購(gòu)標(biāo)的前期業(yè)績(jī)的真實(shí)性，以及是否存在本報(bào)告期進(jìn)行業(yè)績(jī)“大洗澡”情形等問題。

需要指出的是，數(shù)知科技在同一時(shí)間還因資金占用問題被監(jiān)管層“點(diǎn)名”。

12月23日，公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的關(guān)于對(duì)實(shí)控人張志勇采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定。文件中指出，實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方2019年度非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金1.21億元，且在2020年1月至6月期間非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金4.16億元，但上述資金占用事項(xiàng)未按相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)表示，身為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁的張志勇對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，并應(yīng)切實(shí)采取有效措施，在公司2020年年報(bào)披露前完成資金清償。

目前對(duì)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題，控股股東及一致行動(dòng)人提出了以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債等多種形式解決資金占用問題并支付資金占用利息;實(shí)控人張志勇計(jì)劃通過將其持有的金科匯鑫的2000萬(wàn)份額資產(chǎn)轉(zhuǎn)至數(shù)知科技，直接抵償其部分占用公司資金的行為。

并購(gòu)“爆雷”

公開信息顯示，成立于2004年的數(shù)知科技目前業(yè)務(wù)主要包括數(shù)據(jù)智能應(yīng)用與服務(wù)、智能通信物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，以及智慧營(yíng)銷等。

成立以來，公司開啟了多項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃，其中數(shù)額最高的還屬63億元收購(gòu)寧波諾信一案。

2016年，梅泰諾(上市公司前身)宣布以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金及募集配套資金的方式，作價(jià)63億元從兄弟公司(實(shí)控人控制下的企業(yè))手中收購(gòu)寧波諾信(全稱“寧波諾信睿聚投資有限責(zé)任公司”)100%股權(quán)，后者的主要資產(chǎn)為對(duì)香港諾睿100%的長(zhǎng)期股權(quán)投資，并通過香港諾睿持有BBHI股權(quán)。

據(jù)悉，本次收購(gòu)BBHI的溢價(jià)率高達(dá)2907.39%。完成后，上市公司全資持有了寧波諾信，進(jìn)而也間接持有了BBHI公司99.998%的股權(quán)。彼時(shí)公告中顯示，BBHI成立于2010年，系從事廣告供應(yīng)端平臺(tái)業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷公司，主要客戶包括 Yahoo、Microsoft、Google 等，還為雅虎和微軟Bing廣告網(wǎng)絡(luò)提供供應(yīng)端媒體管理平臺(tái)。

高溢價(jià)往往伴隨著高業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)相關(guān)公告，彼時(shí)交易對(duì)方承諾BBHI公司2017年至2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于7158.7萬(wàn)美元、8590.5萬(wàn)美元、9993.1萬(wàn)美元。

在上述收購(gòu)之前，上市公司還在2015年和2016年分別收購(gòu)了本次“爆雷”的其他三位“主角”——日月同行(全稱“日月同行信息技術(shù)(北京)有限公司”)、金之路(全稱“浙江金之路信息科技有限公司”)、鼎元信廣(全稱“北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司”)。

值得一提的是，上述收購(gòu)而來的公司完成了業(yè)績(jī)承諾，但對(duì)賭期滿后業(yè)績(jī)卻“精準(zhǔn)變臉”。

此次發(fā)布的公告顯示，四家子公司在2020年的業(yè)績(jī)集體“大跳水”：2020年前三季度，BBHI收入同比下降21.14%，凈利潤(rùn)同比下降83.54%(約為1074萬(wàn)美元，僅為2019年全年凈利潤(rùn)的11.78%);日月同行收入和凈利潤(rùn)也分別下滑了66.07%、116.25%;金之路收入下降46.39%，凈利潤(rùn)為-842.78萬(wàn)元，同比下降174.98%;鼎元信廣收入及凈利潤(rùn)同比減少了86.2%、231.42%。

這些公司有險(xiǎn)

數(shù)知科技的情況在A股不是孤例。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2020年以來，已有昇興股份、三盛教育、信立泰等上市公司預(yù)告了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

具體來看，今年8月份，上市公司西水股份宣布將對(duì)旗下公司天安財(cái)險(xiǎn)全額計(jì)提商譽(yù)減值8.2億元，或?qū)?dǎo)致公司2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)相應(yīng)減少8.2億元;神奇制藥表示因子公司虧損將計(jì)提1.61億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)至2020年末累計(jì)凈利潤(rùn)將出現(xiàn)大幅虧損;再加之如今的數(shù)知科技，受子公司所累或計(jì)提商譽(yù)減值至少56億元。

分析人士認(rèn)為，并購(gòu)形成的商譽(yù)是一把“雙刃劍”，巨額的商譽(yù)會(huì)增厚公司的總資產(chǎn)，但同時(shí)也可能會(huì)變成一顆“地雷”，一旦引爆便會(huì)給上市公司業(yè)績(jī)或股價(jià)帶來巨大的沖擊。

由于高溢價(jià)收購(gòu)?fù)ǔ?huì)給企業(yè)帶來巨額的商譽(yù)，2015年-2016年期間，A股上市公司開展的大量高溢價(jià)收購(gòu)帶來的“后遺癥”延續(xù)至今。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年，共有871家上市公司共計(jì)提商譽(yù)減值金額為1658.6億元，系A(chǔ)股商譽(yù)減值最高的年份;而到了2019年，這個(gè)數(shù)額仍高達(dá)1456.58億元。

記者發(fā)現(xiàn)，還有一些上市公司的商譽(yù)占比存在較高的情形。

Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2020年9月30日，A股共有83家上市公司商譽(yù)數(shù)額在總資產(chǎn)中占比超過30%，占比40%以上的有32家。其中，國(guó)華網(wǎng)安的商譽(yù)占比最高，達(dá)到63.77%;順利辦、新開源、東方通、太空智造的商譽(yù)在總資產(chǎn)中占比則在50%以上。

此外，數(shù)知科技的三季度財(cái)報(bào)也顯示，截止到2020年9月底，公司的商譽(yù)共計(jì)61.86億元，在數(shù)知科技總資產(chǎn)中占比高達(dá)45.42%;若按照最高計(jì)提數(shù)額(61億元)來計(jì)算，此次計(jì)提數(shù)額將占公司商譽(yù)總額的98.61%。

對(duì)于商譽(yù)占比較高的情況，一位券商投行人士對(duì)記者表示，(投資者)對(duì)于商譽(yù)占比較高的企業(yè)選擇需謹(jǐn)慎，可能會(huì)出現(xiàn)“爆雷”的風(fēng)險(xiǎn)。