自2007年上市以來，太平洋證券股份有限公司(簡稱"太平洋證券"，601099.SH)就始終站在資本市場聚光燈下，受到多方關注。然而，在一項涉及金額多達22億元的股權轉讓交易中，太平洋證券僅僅是一個配角，華創陽安股份有限公司(簡稱"華創陽安"，600155.SH)則作為風波的"主角"被推到了舞臺中央。

從簽署股權轉讓協議到協議終止，直至雙方對簿公堂，前后耗時一年有余的這次股權轉讓可謂是歷盡一波三折。那么，在北京市第一中級人民法院近日正式受理這樁股權轉讓糾紛案背后，究竟發生了些什么?

醉翁之意不在酒：溢價80%收購的不只是股權

華創陽安在2020年12月31日披露，北京市第一中級人民法院受理了華創證券與北京嘉裕的股權轉讓糾紛案。

關于此項股權轉讓的由來，需將鏡頭拉回到2019年11月16日，華創陽安公告披露，全資子公司華創證券有限責任公司(簡稱"華創證券")與北京嘉裕投資有限公司(簡稱"北京嘉裕")簽署《股權轉讓協議》與《表決權委托協議》。

值得一提的是，作為2019年對母公司貢獻超99%營收的華創證券與母公司華創陽安，常被市場"視為一人"。

在協議中，北京嘉裕所持4億股太平洋證券股份(占總股本5.87%)，擬以5.5元/股、總金額22億元的價格轉讓給華創證券。

就在協議披露前一日，太平洋證券僅以3.04元/股的價格收盤，也就是說，協議轉讓價較其最新收盤價高出近80%!

如此之高的溢價率，在當時引起市場上不小的質疑聲，甚至在華創陽安董事會內部表決中也有約1/3的反對票。

一位券商行業分析師向《投資者網》表示："從當時的情況看，高溢價還算是物有所值。很明顯，多出來的溢價為的不是即將受讓的股權，而是北京嘉裕委托給華創證券的表決權。"

翻查這份轉讓協議可見：自證券監管機構同意之日起，北京嘉裕將剩余所持有的太平洋證券股份(占總股本5.05%)的表決權委托予華創證券。本次交易之后，華創證券取得太平洋證券10.92%的表決權，成為其第一大股東。

換言之，華創證券付出5.5元/股的代價換來的是總股本5.87%的股權及10.92%的表決權。

據悉，北京嘉裕當時持有的5.81億股太平洋證券股份質押在招商證券股份有限公司。在協議簽署后，華創證券將15億元的保證金支付給北京嘉裕，且該資金只能用于解除此前股權質押。這部分股份質押解除后，北京嘉裕將5.81億股股份即刻質押予華創證券。

此外，協議中還對解除和變更及違約情形與責任進行了較為詳盡的規定，然而，就是這份當時看似皆大歡喜的協議，讓雙方不久后或許有些悔不當初。

協議轉讓劇情反轉：15億元保證金或打水漂

2020年6月4日，華創陽安發布的一則關于終止收購太平洋證券的公告看似平淡無奇，但卻為后面掀起的軒然大波買下了伏筆。

公告稱，"鑒于交易環境發生了較大變化，經雙方友好協商一致，擬終止本次交易"。

彼時已遠遠超過此前協議中規定的"合法的"單方面解除協議且無須承擔違約責任的日期(即協議簽署之日起3個月內)。

華創證券此舉再度讓這次備受關注的協議轉讓一石激起千層浪，隨即關于公司是否因違反"一參一控"規定而終止交易的質疑聲在市場上此起彼伏。

所謂"一參一控"，指的是一家機構或同一實際控制人控股和參股的證券公司不得超過一家。所以，如若此前股權轉讓順利交割，華創證券就有違反"一參一控"政策之嫌。但是協議中明確提到若此次交易無法得到證券監管機構核準及同意，從簽署之日起3個月內，雙方均有權解除協議。但是，此項協議終止時，距離簽署之日已逾半年。

一名券商行業首席分析師向《投資者網》表示，雖然具體協議終止原因不得而知，但華創證券此番收購股權關鍵在于"并"(合并)，而不是"參"(參股)。

"華創方面出資22億元收購北京嘉裕持有的股權或許是一系列運作的第一步，之后應該有后續動作(股權轉讓)進一步協助公司對太平洋證券完成并購，才能避免違反'一參一控'原則。另外單純參股另一家券商從經營角度講意義不大，而且監管應該也不會允許。"

值得留意的是，在此前雙方簽署的轉讓協議中，華創證券也表示"有意向取得太平洋實際控制權，計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位等方式，并經證券監管機構批準，取得太平洋有效控制權"。

就在協議終止決定披露之后，監管層對于此次交易的態度引發市場關注，尤其是在一個多月之后，云南證監局于2020年7月17日對太平洋證券實施了專項檢查。

關于此次專項檢查具體原由及進程，太平洋證券向《投資者網》表示，此次進駐檢查并不是針對特定單一事件，而是系列性的檢查，且暫未結束。而市場最為關心的"股權梳理"事項，可能是系列檢查中的其中一項。

上述跡象表明，沖著合并去的華創陽安折戟于第一步，但是是否遇阻、所受阻力源自何方，尚未有定論，但雙方確是一個想買，一個愿賣：華創證券通過高溢價率收購股權以取得太平洋證券實際控制權的意圖已是昭然若揭;而北京嘉裕對太平洋證券也似乎早就心生離意——北京嘉裕曾在2018年7月10日披露對太平洋證券的增持計劃，在擬定增持計劃到期前夕因未完成增持計劃下限，將增持計劃履行期延長6個月，但之后再次因未能完成計劃，而在2019年6月19日終止實施增持，最終僅完成增持計劃下限的3.41%。

本是一樁"情投意合"的買賣，卻未能善始善終，此間原由仍待進一步披露，但華創證券支付給北京嘉裕的15億元保證金確已有竹籃打水之危。

華創陽安無奈當股東：或被迫經營太平洋證券?

協議終止后，本該是彼此錢貨兩清，雙方好聚好散、互不拖欠，但華創證券此前支付給北京嘉裕的15億元保證金目前僅收回了5000萬。于是，華創證券于2020年9月4日對北京嘉裕資產申請了訴前財產保全，申請將北京嘉裕所持3.49億股太平洋證券股份凍結。

華創陽安在2020年12月31日披露，北京市第一中級人民法院受理了華創證券與北京嘉裕的股權轉讓糾紛案。至此，華創證券擁有此前轉讓協議中北京嘉裕質押的5.81億股太平洋證券股份優先受償權，通過法院申請凍結了北京嘉裕持有的3.49億股太平洋證券股份，由此，華創陽安并不存在特別大的計提可能(截至2021年1月12日，太平洋證券報收3.93元/股)。

但若北京嘉裕自有資金不足以償還15億元保證金及相關款項，雙方或將面臨多種執行可能。：若北京嘉裕通過減持所持有的太平洋證券股份去償還款項，可能會對太平洋證券股價造成一定影響;若北京嘉裕嘗試將所持股票質押予其他公司，或許太平洋證券將再度面臨易主的可能性。除此之外，若以北京嘉裕所持股份作價，以股份形式償還華創陽安款項，華創陽安或不得不成為太平洋證券股東，并因此面臨被迫營業。

廣東鵬朔律師事務所段鑄舫律師向《投資者網》表示："執行和訴訟是分開的，法官在執行時不會單純依據判決書的決定——如果出現能夠盡快解決案件的方案，也會執行。"換句話說，以上提到的執行方式都有可能。段律師補充說，"所涉及太平洋證券股份在確保完全解禁、審計機構評估、太平洋證券股東會決議并充分公示的情況下，存在作價交易的可能性。"

就此次交易及案件相關問題，《投資者網》向華創陽安董秘辦發函查詢，對方回復稱"一切信息以公告為準。"后續，《投資者網》將會就此次事件做追蹤報道。