昨日上午，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第21次會(huì)議召開，中再資源環(huán)境股份有限公司(簡稱“中再資環(huán)”，600217.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

今日，中再資環(huán)股價(jià)大幅下跌，截至午間收盤報(bào)5.21元，跌幅5.27%。

5月20日，中再資環(huán)發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(四次修訂稿)。

報(bào)告書顯示，中再資環(huán)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買公司控股股東中國再生資源開發(fā)有限公司(以下簡稱“中再生”)之全資子公司中再生投資控股有限公司(以下簡稱“中再控股”)持有的山東中再生環(huán)境科技有限公司(以下簡稱“山東環(huán)科”)100%股權(quán)，交易作價(jià)6.80億元;擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中等25名股東持有的武漢森泰環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“森泰環(huán)保”)97.45%股權(quán)，交易作價(jià)3.07億元。本次重組交易作價(jià)合計(jì)9.87億元。

對于購買山東環(huán)科100%股權(quán)，中再資環(huán)擬發(fā)行股份支付對價(jià)6.00億元，發(fā)行價(jià)5.07元/股，發(fā)行1.18億股，現(xiàn)金支付對價(jià)8000.00萬元。對于購買森泰環(huán)保97.45%股權(quán)，中再資環(huán)擬發(fā)行股份支付對價(jià)2.81億元，發(fā)行價(jià)5.07元/股，發(fā)行5551.00萬股，現(xiàn)金支付對價(jià)2603.13萬元。

同時(shí)，中再資環(huán)擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份，發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的30%。本次交易募集配套資金不超過5.06億元，主要用于支付標(biāo)的公司現(xiàn)金對價(jià);投入標(biāo)的公司森泰環(huán)保在建的高端環(huán)保設(shè)備制造及技術(shù)研發(fā)基地項(xiàng)目;補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金;支付本次重組稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

根據(jù)國融興華出具的《中再資源環(huán)境股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項(xiàng)目涉及之山東中再生環(huán)境科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(國融興華評報(bào)字[2019]第080028號)，山東環(huán)科100%股權(quán)評估值為6.81億元，增值5.70億元，增值率514.96%。

根據(jù)國融興華出具的《中再資源環(huán)境股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項(xiàng)目涉及的武漢森泰環(huán)保股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(國融興華評報(bào)字[2019]第080026號)，森泰環(huán)保100%股權(quán)評估值為3.21億元，增值1.67億元，增值率109.09%。

在評估基礎(chǔ)上，經(jīng)上市公司與上述標(biāo)的交易對方充分協(xié)商，山東環(huán)科100%股權(quán)交易作價(jià)6.80億元，森泰環(huán)保97.45%股權(quán)交易作價(jià)3.07億元。本次交易作價(jià)合計(jì)9.87億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易標(biāo)的山東環(huán)科、森泰環(huán)保涉及的交易對方之一為中再控股，中再控股為上市公司控股股東中再生全資控股的子公司;同時(shí)，本次交易完成后，中再控股將成為持有上市公司5%以上股份股東。根據(jù)《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及相關(guān)法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易之規(guī)定，認(rèn)定中再控股為公司關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)營業(yè)績方面，2017年至2019年1-9月，山東環(huán)科營業(yè)收入分別為6367.73萬元、1.16億元、8186.72萬元，凈利潤分別為1486.54萬元、4529.59萬元、3362.80萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3580.49萬元、6505.69萬元、1158.34萬元;毛利率分別為59.61%、64.41%、64.47%。

對于森泰環(huán)保，2017年至2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.41億元、1.71億元、1.62元，凈利潤分別為858.85萬元、1367.12萬元、1001.19萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,300.09萬元、-2,487.16萬元、-1,065.27萬元;毛利率分別為25.88%、26.86%、22.83%。

此外，中再資環(huán)與中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中簽署了《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。

中再控股向中再資環(huán)承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)山東環(huán)科實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，2019年度不低于4401.00萬元、2020年度不低于6513.00萬元、2021年度不低于7473.00萬元，累計(jì)不低于1.84億元。如果本次交易未能于2019年度實(shí)施完畢，則發(fā)行對象進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)钠陂g相應(yīng)順延一年(即屆時(shí)業(yè)績補(bǔ)償期為2020年、2021年、2022年)，中再控股承諾2022年承諾凈利潤不低于7323.00萬元。

標(biāo)的公司股東中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中向中再資環(huán)承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)森泰環(huán)保實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2019年度不低于2707.00萬元、2020年度不低于3119萬元、2021年度不低于3514萬元，累計(jì)不低于9340.00萬元。如果本次交易未能于2019年度實(shí)施完畢，則發(fā)行對象進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)钠陂g相應(yīng)順延一年(即屆時(shí)業(yè)績補(bǔ)償期為2020年、2021年、2022年)，乙方承諾2022年承諾凈利潤不低于4077.00萬元。

興業(yè)證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在報(bào)告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

關(guān)鍵詞： 中再資環(huán) 10億關(guān)聯(lián)