2019年12月31日晚間，隨著最后一單重組項(xiàng)目審核結(jié)果出爐，2019年并購(gòu)重組審核工作正式落下帷幕。北京商報(bào)記者根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年共有124家次重組上會(huì)接受了證監(jiān)會(huì)的審核，其中，103家次獲得通過(guò)，通過(guò)率為83.06%。需要指出的是，2018年的重組通過(guò)率為85.42%。數(shù)字變化的背后，重組審核的高嚴(yán)格姿態(tài)可見(jiàn)一斑。

103家次重組獲通過(guò)

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年證監(jiān)會(huì)共計(jì)審核了124家次公司的重組事項(xiàng)，103家次獲得證監(jiān)會(huì)的通行，通過(guò)率為83.06%。

具體到單個(gè)月份來(lái)看，1月共計(jì)審核7家企業(yè)，5家獲得通過(guò)，通過(guò)率為71.43%。2月、3月、8月證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委分別審核了6家、10家以及4家公司的重組事項(xiàng)，全部獲得通過(guò)。4月有12家公司的重組事項(xiàng)上會(huì)接受大考，其中10家獲得通過(guò)，通過(guò)率為83.33%。5月通過(guò)率相對(duì)較低，當(dāng)月證監(jiān)會(huì)共計(jì)審核了4家公司的重組事項(xiàng)，其中，僅2家獲得通過(guò)，通過(guò)率為50%。6月證監(jiān)會(huì)審核了8家公司重組事項(xiàng)，6家獲得通過(guò)，通過(guò)率為75%。7月有12家重組上會(huì)，9家獲得證監(jiān)會(huì)同意，通過(guò)率同樣為75%。另外，9-12月的重組通過(guò)率分別為76.92%、85.71%、87.5%、83.33%。

回顧2019年并購(gòu)重組審核市場(chǎng)，不乏存在構(gòu)成借殼上市的情況。諸如，2019年4月，山東羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬作價(jià)逾75億元借殼東音股份實(shí)現(xiàn)重組上市，籌謀8個(gè)月后，該借殼事項(xiàng)在2019年12月17日獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。無(wú)獨(dú)有偶，天業(yè)通聯(lián)(目前證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“晶澳科技”)擬收購(gòu)晶澳太陽(yáng)能100%股權(quán)事項(xiàng)在2019年9月19日獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過(guò)，而該次重組亦構(gòu)成重組上市。

需要指出的是，相較于2018年而言，2019年重組通過(guò)率呈現(xiàn)小幅下滑的情況。數(shù)據(jù)顯示，2018年證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共計(jì)審核144家公司重組，通過(guò)123家，通過(guò)率85.42%。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，重組通過(guò)率下降意味著監(jiān)管部門(mén)在整體上放松并購(gòu)重組限制的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，放松限制不意味著放松指標(biāo)質(zhì)量審核。“并購(gòu)重組的主要意義在于鼓勵(lì)更多自主創(chuàng)新能力強(qiáng)的高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組在A股上市，有助于提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)資本市場(chǎng)活力，同時(shí)推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。嚴(yán)格把控并購(gòu)重組質(zhì)量，可以篩選出真正可以促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型、有利經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購(gòu)重組。”潘向東如是說(shuō)。

標(biāo)的盈利能力成關(guān)注焦點(diǎn)

數(shù)據(jù)顯示，2019年共計(jì)21家次公司的重組事項(xiàng)慘遭證監(jiān)會(huì)否決。就證監(jiān)會(huì)關(guān)注焦點(diǎn)來(lái)看，標(biāo)的持續(xù)盈利能力成為重中之重。

嘉麟杰擬購(gòu)買(mǎi)北極光電100%股權(quán)事項(xiàng)即為2019年重組被否案例之一。嘉麟杰重組被否的原因涉及未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性及未來(lái)盈利能力的穩(wěn)定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

嘉麟杰并非孤例，建投能源的重組事項(xiàng)在2019年7月24日也未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。證監(jiān)會(huì)給予建投能源的重組審核意見(jiàn)為“申請(qǐng)人未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng);標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性;標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵”。

此外，作為2019年購(gòu)成借殼的重組之一，浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙建集團(tuán)”)借殼多喜愛(ài)重組事項(xiàng)在首次上會(huì)時(shí)亦曾遭遇否決的尷尬，否決原因涉及標(biāo)的持續(xù)盈利能力存在不確定性。

在潘向東看來(lái)，重組的標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力太弱，不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，同時(shí)容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易。“重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的持續(xù)盈利能力是考慮到標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司后，是否在可預(yù)期的未來(lái)能夠給上市公司持續(xù)帶來(lái)穩(wěn)定增長(zhǎng)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)。”投融資專(zhuān)家許小恒如是表示。

6家公司重組兩度上會(huì)

在2019年上會(huì)審核的重組項(xiàng)目中，不乏存在2019年被否后又在當(dāng)年二度上會(huì)的情況。北京商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，此類(lèi)情況2019年存在6例。

諸如，浙建集團(tuán)借殼多喜愛(ài)重組事項(xiàng)在2019年9月26日未能獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)，之后多喜愛(ài)繼續(xù)推進(jìn)重組并在2019年11月29日二次上會(huì)，并最終成功獲得通過(guò)。無(wú)獨(dú)有偶，天津磁卡擬收購(gòu)天津渤海石化有限公司100%股權(quán)曾因標(biāo)的持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性披露不充分，在2019年4月24日遭到證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決。被否后，天津磁卡并不甘心，繼續(xù)推進(jìn)該次重組，并在2019年12月4日進(jìn)行了二次上會(huì)。最終，天津磁卡重組事項(xiàng)獲得通過(guò)，不過(guò)，證監(jiān)會(huì)仍要求天津磁卡結(jié)合丙烯-丙烷價(jià)差波動(dòng)情況、下游客戶需求變化和行業(yè)新增產(chǎn)能情況，補(bǔ)充披露對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力穩(wěn)定性的影響等問(wèn)題。

除此之外，大燁智能擬收購(gòu)蘇州國(guó)宇碳纖維科技有限公司70%股權(quán)重組事項(xiàng)，曾因標(biāo)的現(xiàn)金流預(yù)測(cè)合理性披露不充分等原因在2019年5月6日被證監(jiān)會(huì)否決。之后，大燁智能繼續(xù)推進(jìn)重組。5個(gè)月后，大燁智能上述重組在2019年10月21日進(jìn)行了二次上會(huì)。江蘇索普擬購(gòu)買(mǎi)控股股東索普集團(tuán)旗下醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)化工新發(fā)展主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債事項(xiàng)在2019年11月4日通過(guò)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核。值得一提的是，江蘇索普該次重組系2019年內(nèi)的第二次上會(huì)。在2019年5月16日首次上會(huì)時(shí)，江蘇索普上述重組未能獲得證監(jiān)會(huì)的通過(guò)。另外，蘭太實(shí)業(yè)擬購(gòu)買(mǎi)控股股東旗下多家公司股權(quán)以及萬(wàn)邦德擬購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)邦德制藥100%股份的重組事項(xiàng)也一度在2019年首次上會(huì)被否，之后，上述兩項(xiàng)重組又于當(dāng)年二度上會(huì)。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾致電江蘇索普、蘭太實(shí)業(yè)進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話均未能有人接聽(tīng)。