近日，博深股份發(fā)布關(guān)于“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)”公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張恒巖、海緯進(jìn)出口、瑞安國益所持海緯機(jī)車86.53%的股權(quán)。此前，博深股份已持有海緯機(jī)車13.47%的股權(quán)。本次交易完成后海緯機(jī)車將成為上市公司全資子公司。

據(jù)了解，博深股份于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，該交易方案吸引了市場和投資者的關(guān)注，當(dāng)天股價以漲停報收。2019年12月23日，公司收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對博深股份有限公司的重組問詢函》。2020年伊始，博深股份發(fā)布公告，對問詢函關(guān)注的問題解釋說明。

關(guān)于收到深交所問詢函一事，一位業(yè)內(nèi)人士在接受《證券日報》記者采訪中表示，“這是正常的程序，涉及行政許可的重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，均是交易所先問詢，然后報會審核”。

不存在股權(quán)代持行為

博深股份此次重組標(biāo)的海緯機(jī)車的第一大客戶為縱橫機(jī)電，縱橫機(jī)電系鐵路總公司下屬鐵科院的全資子公司。根據(jù)報告書，2017年、2018年、2019年前三季度海緯機(jī)車對縱橫機(jī)電的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為87.89%、95.23%、95.58%。

關(guān)于縱橫機(jī)電與海緯機(jī)車的淵源則要從2009年說起，縱橫機(jī)電在全國范圍內(nèi)尋求優(yōu)質(zhì)制造企業(yè)，開展高鐵制動盤的研制計劃，經(jīng)考察及洽談后，縱橫機(jī)電確定以海緯機(jī)車等企業(yè)作為高鐵制動盤的研發(fā)生產(chǎn)合作伙伴。

但是因縱橫機(jī)電的制動盤采購需求主要取決于中國中車及鐵總采購計劃，且海緯機(jī)車與縱橫機(jī)電雙方因其長期合作建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，因此未簽署長期合作框架協(xié)議，其銷售的制動盤產(chǎn)品的具體數(shù)量和金額以每批次的訂貨采購合同為準(zhǔn)。合作期間雙方未發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛。

海緯機(jī)車根據(jù)縱橫機(jī)電的需求計劃安排生產(chǎn)計劃，并簽署相應(yīng)的采購合同，一般情況下，海緯機(jī)車的主要業(yè)務(wù)合同簽署周期平均約為25日。

鑒于上述縱橫機(jī)電與海緯機(jī)車的關(guān)系，深交所問詢函中提出縱橫機(jī)電與海緯機(jī)車及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及海緯機(jī)車股東是否存在股權(quán)代持行為的問題。

博深股份回復(fù)道，根據(jù)海緯機(jī)車的股東海緯進(jìn)出口、張恒巖和瑞安國益出具的《股東調(diào)查表》等資料，海緯機(jī)車的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員與縱橫機(jī)電均不存在任何投資或任職關(guān)系。

公告顯示，據(jù)律師和獨立財務(wù)顧問的核查意見，通過對縱橫機(jī)電的走訪，縱橫機(jī)電與海緯機(jī)車是基于長時間的接洽、產(chǎn)品測試、試用、裝車試驗等基礎(chǔ)上建立的采購關(guān)系。經(jīng)核查海緯機(jī)車目前股東歷次出資的《驗資報告》、銀行回單、受讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證。本次交易的交易對方海緯進(jìn)出口、張恒巖和瑞安國益已經(jīng)就其所持海緯機(jī)車股權(quán)不存在代持事項出具了《關(guān)于對標(biāo)的公司出資和持股的承諾函》。

多元化客戶政策

據(jù)了解，高鐵制動盤的鑄造工藝難度大，材料構(gòu)成和配比也較為復(fù)雜，研制、試驗過程漫長且不確定性大。鑒于縱橫機(jī)電為海緯機(jī)車的第一大客戶，深交所在問詢函中擔(dān)憂海緯機(jī)車主營業(yè)務(wù)對縱橫機(jī)電是否存在重大依賴。

博深股份表示，海緯機(jī)車最終客戶為中國中車及鐵總，行業(yè)集中度高，對零部件的質(zhì)量、性能以及供貨穩(wěn)定性有著較高要求，需對供應(yīng)商經(jīng)過較長時間的考察、產(chǎn)品測試、試用、裝車試驗、供應(yīng)商綜合評價等環(huán)節(jié)才能最終建立合作關(guān)系，并且生產(chǎn)工藝及材料配比是一個比較復(fù)雜的試制過程，但一旦公司成為制動系統(tǒng)集成商縱橫機(jī)電的供應(yīng)商，雙方的合作關(guān)系將較為穩(wěn)定。

“在海緯機(jī)車產(chǎn)品質(zhì)量與后續(xù)服務(wù)均能滿足縱橫機(jī)電要求的情況下，公司被替代的風(fēng)險較低。同時，海緯機(jī)車為縱橫機(jī)電配備了長期專職服務(wù)隊伍，從技術(shù)、質(zhì)量、供貨、售后等方面提供服務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)了客戶黏性。”博深股份在回復(fù)函中提到。

海緯機(jī)車已掌握生產(chǎn)制動盤產(chǎn)品的核心技術(shù)和工藝，目前在動車組整車生產(chǎn)企業(yè)對制動系統(tǒng)集成采購的模式下，產(chǎn)品主要銷往制動系統(tǒng)集成制造商，對制動系統(tǒng)集成制造商存在重大依賴。

為應(yīng)對海緯機(jī)車對縱橫機(jī)電依賴性較大的風(fēng)險，海緯機(jī)車開始實施多元化客戶政策，首先是擴(kuò)展海外市場，2019年，海緯機(jī)車與印度PIONEER FIL-MED PVT LIMITED建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系，于2019年7月11日、2019年9月18日，分別簽訂了數(shù)量為366件、914件鑄鐵制動盤的銷售合同，截至2019年9月30日，海緯機(jī)車?yán)塾媽崿F(xiàn)印度市場收入95.96萬元。

此外，2019年10月9日，海緯機(jī)車取得SGS頒發(fā)的CN19/10857號IRIS認(rèn)證，為以后進(jìn)入海外市場奠定基礎(chǔ)。

“復(fù)興號”助推業(yè)績增長

公開數(shù)據(jù)顯示，海緯機(jī)車2017年、2018年、2019年前三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3482.49萬元、6149.58萬元、4702.94萬元。其中，2018年營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長84.68%、76.59%。

對于海緯機(jī)車2018年業(yè)績猛增以及所承諾業(yè)績，深交所在問詢函中要求其說明原因及合理性。

博深股份表示，2018年，海緯機(jī)車營業(yè)收入和凈利潤增幅較大，主要是“復(fù)興號”動車組的投入運營及快速發(fā)展所致。

據(jù)了解，海緯機(jī)車憑借較強(qiáng)的研發(fā)和創(chuàng)新能力，成功進(jìn)入高鐵制動盤業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并于2017年首次應(yīng)用于“復(fù)興號”動車組制動系統(tǒng)，實現(xiàn)制動盤的進(jìn)口替代，成為高鐵制動盤的核心供應(yīng)商，海緯機(jī)車制動盤產(chǎn)品已能全部覆蓋速度在160km/h、250km/h、350km/h及以上的高鐵動車組制動盤，海緯機(jī)車生產(chǎn)的系列制動盤已批量運用于“復(fù)興號”標(biāo)準(zhǔn)動車組，目前海緯機(jī)車是時速350公里“復(fù)興號”中國標(biāo)準(zhǔn)動車組制動盤核心供貨商。

2017年6月份，“復(fù)興號”中國標(biāo)準(zhǔn)動車組在京滬高鐵正式雙向首發(fā)，2018年4月起，鐵路逐步實行新的列車運行圖，“復(fù)興號”動車組開行數(shù)量逐步增加，海緯機(jī)車制動盤產(chǎn)品銷量也隨之快速增長。

此外，此次交易的業(yè)績承諾方承諾，海緯機(jī)車2019年、2020年、2021年和2022年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5710萬元、6540萬元、7400萬元和8420萬元。

對于承諾業(yè)績的合理性以及可行性，博深股份表示，本次交易股份解限安排與業(yè)績承諾實現(xiàn)，通過對業(yè)績承諾方股份分期解限、限制股份質(zhì)押比例、承諾違約賠償?shù)却胧┠軌虺浞直Ｕ涎a(bǔ)償安排的履約。

橫向延伸高鐵制動產(chǎn)業(yè)鏈

博深股份主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售人造金剛石及制品、粉末冶金制品、軌道交通裝備零配件、制動盤、閘片、閘瓦、摩擦材料等。據(jù)了解，目前，博深股份以摩擦材料和粉末冶金技術(shù)為基礎(chǔ)研發(fā)高速列車制動閘片產(chǎn)品，產(chǎn)品研發(fā)和銷售均取得突破，陸續(xù)在2018年及2019年上半年鐵總的招標(biāo)采購中中標(biāo)采購訂單。

同時，博深股份投資建設(shè)的軌道交通制動裝置材料工程實驗室項目建設(shè)完畢，在國內(nèi)民營企業(yè)中首家引進(jìn)的1:1制動摩擦實驗臺已經(jīng)投入使用，實驗室項目配建的高速列車制動閘片智能化生產(chǎn)線完工，將為公司優(yōu)質(zhì)、高效地承接高速列車制動閘片訂單提供堅實的生產(chǎn)保障。

作為高鐵動車組制動系統(tǒng)的關(guān)鍵部件，高速列車制動閘片和制動盤組成摩擦副配合使用。海緯機(jī)車是國內(nèi)領(lǐng)先的高鐵動車組用制動盤供應(yīng)商，作為復(fù)興號中國標(biāo)準(zhǔn)動車組制動盤核心供應(yīng)商，處于國內(nèi)高鐵制動盤領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。

博深股份表示，通過本次橫向延伸高鐵制動產(chǎn)業(yè)鏈，可以為高鐵動車組提供協(xié)同使用的關(guān)鍵制動部件，上市公司可以整合內(nèi)外部研發(fā)、客戶等資源，增強(qiáng)閘片和制動盤的聯(lián)動研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提升上市公司在軌道交通裝備零部件領(lǐng)域的競爭力及市場份額，進(jìn)而提升上市公司的持續(xù)盈利能力。

本次交易完成后，博深股份將持有海緯機(jī)車100%股權(quán)，在軌道交通零部件業(yè)務(wù)的產(chǎn)品布局將在高鐵制動閘片產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，增加高鐵制動盤產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提升上市公司在軌道交通裝備零部件領(lǐng)域的競爭力及市場份額。