從最初風(fēng)電領(lǐng)域的“巨無霸”，到多年來與“保殼”如影隨形，ST銳電一手寫出了頗為戲劇性的“劇本”。

為了“自救”，這家公司近日再次使出了新招數(shù)。

3月31日晚，ST銳電發(fā)布公告稱，公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海已與中俄絲路、中俄發(fā)展簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將持有的占上市公司總股本22.69%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給后者。

上述協(xié)議簽署并生效后，中俄絲路和中俄發(fā)展擁有公司最大表決權(quán)份額，上市公司將從無實際控制人、無控股股東變更為王峰為實際控制人。

受此消息影響，4月1日-3日，公司股價連續(xù)三日漲停。截至3日，ST銳電股價收報0.84元/股，仍有20.26萬戶股東。

驚訝的接盤方式

公告顯示，協(xié)議生效后，中俄絲路、中俄發(fā)展將持有上市公司22.69%的表決權(quán)，公司第一大股東大連重工的表決權(quán)將下降至5.24%。

協(xié)議中還強調(diào)，若ST銳電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則本協(xié)議自動解除。值得一提的是，本次協(xié)議簽訂之時，ST銳電已連續(xù)12個交易日面值低于1元，存在著較大的退市風(fēng)險。

上市公司表示，控制權(quán)的集中有利于公司經(jīng)營穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。而實際情況是，ST銳電曾多年處于無控股股東及實際控制人的狀態(tài)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在此緊要關(guān)頭放大招，上市公司自救的意圖明顯。

對此，上交所連夜下發(fā)問詢函，要求公司解釋表決權(quán)委托的主要目的，是否為了提升股價避免公司股票因股價持續(xù)低于面值而退市，以及受托方受讓表決權(quán)事項是否存在對價，是否符合商業(yè)邏輯。

另一邊，本次接受委托的中俄絲路、中俄發(fā)展又是什么來頭?

記者從天眼查了解到，中俄絲路(全稱“中俄絲路投資有限責(zé)任公司”)、中俄發(fā)展(全稱“中俄發(fā)展中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司”)主要從事投資管理業(yè)務(wù)，并由同一家企業(yè)——霍爾果斯龍舍科技有限公司所控制，實際控制人為王峰。

而截至2019年末，中俄絲路總資產(chǎn)為1573萬元，凈資產(chǎn)1564萬元;中俄發(fā)展總資產(chǎn)2173萬元，凈資產(chǎn)1978萬元，兩家公司總資產(chǎn)合計僅為3746萬元。而據(jù)披露，截至2019年9月底，ST銳電的總資產(chǎn)為57.23億元，凈資產(chǎn)為14.62億元。

此外，中俄絲路及中俄發(fā)展均于2018年8月成立，至今運營還未滿兩年。那么，這兩家公司又是否具有收購主體的資格?

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，“表決權(quán)委托不意味著捆綁收購。另外，上市公司收購辦法并未對(收購主體)的注冊成立時間和資產(chǎn)規(guī)模有具體要求，而是會在進(jìn)行收購時核查資金來源是否符合規(guī)定。”

8年虧損

據(jù)悉，華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(又稱“華銳風(fēng)電”，“ST銳電”)成立于2006年，最初主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售風(fēng)力發(fā)電設(shè)備，一度為中國第一、世界第二大風(fēng)電企業(yè)。2011年，公司在上交所上市，風(fēng)光之時曾坐擁千億市值。

然而，公司業(yè)績隨即坐上了“過山車”，開始了大幅“變臉”。上市當(dāng)年，華銳風(fēng)電營業(yè)收入同比下滑53.23%，凈利潤也較此前大幅跌了79.03%。公司表示，業(yè)績下滑系國內(nèi)主要風(fēng)電機組制造企業(yè)實現(xiàn)量產(chǎn)導(dǎo)致風(fēng)電機組價格持續(xù)大幅下降，以及供過于求進(jìn)一步加劇了風(fēng)電行業(yè)競爭態(tài)勢。

表面業(yè)績已經(jīng)如此差，ST銳電實際的業(yè)績卻更“糟糕”。根據(jù)證監(jiān)會出具的處罰書，華銳風(fēng)電曾在2011年通過制作虛假吊裝單提前確認(rèn)收入的方式，虛增當(dāng)期利潤2.78億元，占披露利潤總額的37.58%。

此后，經(jīng)歷了高層離職、資金鏈緊張、業(yè)務(wù)增長持續(xù)乏力等一系列情況，華銳風(fēng)電決定通過并購擴展業(yè)務(wù)。

2018年，公司以1.15億元的價格收購了玉龍公司的80%股權(quán)，試圖將原先的風(fēng)電主營業(yè)務(wù)延伸至風(fēng)電場建設(shè)運營。但從目前公司仍處于虧損狀態(tài)來看，此番收購的效果也并不理想。

記者還注意到，公司多年來曾多次“保殼”，而促使其業(yè)績扭虧為盈的關(guān)鍵不是主營業(yè)務(wù)的增長，而是在非經(jīng)常性損益上。

2017年和2018年，華銳風(fēng)電凈利潤為1.15億元、1.85億元，其中非經(jīng)常性損益便達(dá)到8.39億元、6.56億元。具體來看，上市公司主要通過處置非流動資產(chǎn)損益、政府補助以及債務(wù)重組損益獲取收益;2017年，公司將對外索賠獲得的4.13億元收入計入到非經(jīng)常性損益之中。

那么扣掉非經(jīng)常性損益以后呢?不難看出，自2012年以來，華銳風(fēng)電扣非后的凈利潤一直為負(fù)值。據(jù)披露，公司2019年的扣非后凈利潤預(yù)計虧損2.36億元到2.47億元，若按照此數(shù)據(jù)來看，華銳風(fēng)電的扣非后凈利潤已連續(xù)8年處于虧損狀態(tài)。

“自救”有經(jīng)驗

實際上，華銳風(fēng)電對于如今的狀態(tài)或許并不陌生。此前，公司就曾面臨過面值退市的危機。

2018年10月，公司股價連續(xù)4個交易日跌破了1元面值。為“自救”，上市公司及大股東均拋出了回購措施。其中，華銳風(fēng)電宣布將回購不低于5000萬元，且不高于2億元的公司股份;緊接著，第一大股東大連重工也表示，若公司股價低于1.05元/股，則將通過二級市場公開增持至少1000萬股，最高不超過1億股的公司股份。此番回購有了成效，隨后，華銳風(fēng)電股價便重回到1元以上。

雖然暫時避免了退市，但危機依然還存在。此后，公司股價仍一直在1元-2元之間徘徊。2019年11月，當(dāng)股價又有了跌破1元的態(tài)勢后，華銳風(fēng)電“故計重施”再拋回購公告，預(yù)計回購總額不低于1500萬元，不超過3000萬元，不超過已發(fā)行總股本的0.47%。而就在十天前，公司11位高管還表示將合計增持265萬元的公司股份。

那么，此次華銳風(fēng)電再一次的“自救”能否成功?

沈萌認(rèn)為，是否能夠保殼取決于上市公司是否能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，所以無論是被收購或是股東表決權(quán)委托，如果不能實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展都是不長久的。

值得一提的是，整體來看，面值退市已逐漸成為A股市場的常態(tài)。

2019年的退市股中，*ST華信、*ST雛鷹、*ST華業(yè)、*ST印紀(jì)、*ST大控等個股系面值退市。此外，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至4月1日收盤，A股共有80只個股股價低于2元，其中，天廣中茂、金亞科技、ST銳電低于1元面值。在上述退市股中，也不乏有公司采取了“自救”方式避免退市。例如，*ST華業(yè)曾采取了化解債務(wù)、實控人承諾無償對公司注入資產(chǎn)、要約收購等多項措施，*ST華信也曾表示通過重組化解債務(wù)危機。

分析人士表示，面值退市股的增加將有利于資本市場的優(yōu)勝劣汰，同時也提醒了上市公司要專注于主業(yè)，避免盲目的外延式并購，嚴(yán)守市場風(fēng)險的底線。