7月15日，深交所對高科石化(002778,股吧)(002778.SZ)此前發(fā)布的收購資產(chǎn)方案，發(fā)出了問詢函。

《電鰻財經(jīng)》注意到，標(biāo)的資產(chǎn)中晟環(huán)境股東承諾凈利潤數(shù)，顯著高于該公司同期預(yù)測數(shù)據(jù)，成為問詢的重要內(nèi)容。

此外，在中晟環(huán)境70%股權(quán)買賣中，高科石化股東吳中金控轉(zhuǎn)手凈賺金額3.79億元，成為大贏家。

業(yè)績畫餅?

7月1日，高科石化發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(簡稱“草案”)，公司擬以現(xiàn)金交易方式購買吳中金控所持中晟環(huán)境70%股份，交易金額為6.31億元。本次交易完成后，中晟環(huán)境將成為高科石化控股子公司。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

高科石化以潤滑油業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，中晟環(huán)境主要業(yè)務(wù)包括污水處理設(shè)施運營、環(huán)境工程EPC、土壤修復(fù)及環(huán)境咨詢服務(wù)等。

資料顯示，高科石化產(chǎn)品包括變壓器油、內(nèi)燃機油、齒輪油、特種溶劑等產(chǎn)品，應(yīng)用于電力電器設(shè)備、工業(yè)機械設(shè)備和交通運輸?shù)阮I(lǐng)域。其中，變壓器油是公司主要收入來源。2017年至2019年，公司變壓器油收入分別為2.2億元、2.8億元、2.23億元，占比分別為38.22%、40.67%、31.00%。

但近年來，高科石化凈利潤卻呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。2017年至2020年一季度，該公司凈利潤分別為3067.04萬元、1813.08萬元、1617.32萬元、-510.48萬元。

對于此次收購的目的，高科石化稱，通過本次收購，公司將進入環(huán)保水處理業(yè)，實現(xiàn)雙輪驅(qū)動發(fā)展;同時通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將明顯提升公司的整體業(yè)績。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年一季度，中晟環(huán)境營業(yè)收入分別為3.18億元、4.86億元、0.64億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7734.10萬元、10687.83萬元、1887.59萬元。

《電鰻財經(jīng)》注意到，吳中金控承諾中晟環(huán)境的凈利潤金額，遠(yuǎn)高于其凈利潤預(yù)測數(shù)據(jù)。

《草案》顯示，根據(jù)收益法預(yù)測，中晟環(huán)境2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤為8000萬元、8594萬元和8968萬元。而根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，吳中金控承諾中晟環(huán)境2020年度至2022年度，扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于9000萬元、1億元、1.1億元元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于3億元。

《問詢函》要求高科石化說明，中晟環(huán)境業(yè)績承諾金額顯著高于收益法評估預(yù)測金額的原因及合理性，并結(jié)合歷史業(yè)績、在手工程項目、未來各業(yè)務(wù)的增長預(yù)測等情況說明，業(yè)績承諾設(shè)定的合理性和可實現(xiàn)性。

股東轉(zhuǎn)手大賺

《電鰻財經(jīng)》注意到，作為擁有高科石化表決權(quán)最大股東的吳中金控，在買賣中晟環(huán)境70%股份中，不到3年的時間凈賺金額超3億元。

本次交易前，吳中金控及其一致行動人天凱匯達，合計擁有高科石化1468.78萬股股份(占上市公司股本總數(shù)的16.48%)對應(yīng)的表決權(quán)，系公司擁有表決權(quán)份額最大的股東。

高科石化此次收購資產(chǎn)為吳中金控持有的中晟環(huán)境70%股份，因此購成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，2017年8月，吳中金控基于國有資本投資控股吳中區(qū)區(qū)內(nèi)環(huán)保企業(yè)、整合太湖環(huán)保資源的內(nèi)在要求，擬現(xiàn)金收購中晟環(huán)境70%股份。

2017年8月11日，蘇州市吳中區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局同意，吳中金控以2.52億元價格收購中晟環(huán)境3001.60萬股股份，占中晟環(huán)境總股本的70%，每股受讓價格約為8.4元。

資料顯示，吳中區(qū)國資辦持有吳中金控100%股權(quán)，吳中區(qū)國資辦是吳中區(qū)政府的下設(shè)機構(gòu)，因此吳中區(qū)政府是中晟環(huán)境實際控制人。

吳中金控收購中晟環(huán)境70%股份時，經(jīng)采用收益法評估，在不考慮股權(quán)缺乏流動性折扣和控股權(quán)可能產(chǎn)生溢價的情況下，中晟環(huán)境的股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2016年12月31日時的市場價值為3.61億元，與賬面值7418.04萬元相比，增值2.87億元，增值率385.35%。

而高科石化此次收購中晟環(huán)境70%股份，評估基準(zhǔn)日為2019年12月31日，中晟環(huán)境采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為3.14億元，采用收益法的評估結(jié)果為9.01億元。

根據(jù)《草案》披露，中晟環(huán)境100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值為3.14億元，增值率69.20%;以收益法評估的價值為9.01億元，增值率386.03%，兩種方法評估結(jié)果差異為5.87億元，本次交易選用收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

《草案》解釋稱，上次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2016年12月31日，與本次評估的基準(zhǔn)日2019年12月31日間隔三年，期間中晟環(huán)境的營業(yè)收入、盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù)均發(fā)生了較大變化，兩次資產(chǎn)評估結(jié)果不具有可比性。

從兩次交易價格來看，時隔近3年，吳中金控以2.52億元價格獲得中晟環(huán)境70%股份，再以6.31億元的價格將該部分股權(quán)賣給高科石化，凈賺3.79億元。

《問詢函》要求高科石化，結(jié)合中晟環(huán)境前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓至今的主營業(yè)務(wù)發(fā)展及財務(wù)數(shù)據(jù)等變化情況 說明本次購買價格較前次交易價格大幅增加的原因及合理性，本次交易是否損害公司及中小股東利益。

此外，高科石化以現(xiàn)金收購中晟環(huán)境股份的資金來源，也成為問詢的重點之一。截至2020年3月31日，高科石化貨幣資金賬面余額為4450萬元，相對于本次重組交易對價為6.31億元，相差甚遠(yuǎn)。根據(jù)《草案》，高科石化此次收購資金來源包括公司自有資金及自籌資金，其中自籌資金為銀行借款。

《問詢函》要求高科石化結(jié)合日常運營資金的安排以及本次交易融資的具體進展，說明公司是否具備本次重組交易對價的支付能力，現(xiàn)金對價支付后是否會對公司的流動性、主營業(yè)務(wù)的開展構(gòu)成不利影響。