新安股份以溢價347.29%的幅度收購關聯(lián)公司華洋化工，理論上高溢價收購的標的一定是一家質優(yōu)的企業(yè)，可事實上，該標的公司無論是庫存方面，還是營收和采購方面的數(shù)據(jù)均有明顯異常，讓人懷疑上市公司的此次收購目的或不單純。

7月9日，新安股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“交易草案”)，從控股股東傳化集團的全資子公司浙江傳化化學集團手中購買浙江傳化華洋化工有限公司(簡稱“華洋化工”)100%股權，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付7.73億元的對價。

值得注意的是，評估基準日2020年3月31日華洋化工賬面凈資產(chǎn)只有17288.37萬元，而評估值卻有77330萬元，評估增值60041.63萬元，增值率高達347.29%。按理說，新安股份愿意以如此高的溢價收購華洋化工，該標的應該是一家非常優(yōu)質的公司才合理。

可事實上，《紅周刊》記者從華洋化工的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)了異常，并以此為出發(fā)點進一步分析其采銷情況，發(fā)現(xiàn)該標的公司的財務數(shù)據(jù)存在很大疑點。如此情況就讓人覺得奇怪，新安股份高溢價從關聯(lián)方手中收購華洋化工的目的到底是什么?

“產(chǎn)銷存”疑問明顯

標的公司華洋化工的產(chǎn)品為造紙化學品和塑料化學品，報告期內(nèi)(2018年、2019年和2020年1~3月)都有一定規(guī)模的生產(chǎn)量和銷售量。然而，《紅周刊》記者深入分析產(chǎn)銷情況，發(fā)現(xiàn)其數(shù)據(jù)跟交易草案披露的庫存產(chǎn)成品情況存在明顯的差異。

例如，造紙化學品在2020年1~3月期間的產(chǎn)量有19181.44噸，同期的銷售量為19559.64噸(如表1所示)，兩者相對比可知，公司不但將一季度生產(chǎn)的造紙化學品都賣出去，而且還多賣出378.20噸，這意味著公司造紙化學品的庫存在3月底時必然出現(xiàn)相同規(guī)模的減少，考慮到其單位成本為每噸5728.96元，則造紙化學品的庫存比期初應減少216.67萬元。

另一種產(chǎn)品塑料化學品在2020年1~3月期間的產(chǎn)量4175.69噸也比銷量5412.70噸要少，這也導致3月末的庫存要比期初減少1237.01噸，考慮到該產(chǎn)品的單位成本為每噸10748.99元，由此可知，3月底塑料化學品的庫存比期初要減少1329.66萬元。

綜合2020年1~3月期間兩種產(chǎn)品的期末庫存變化情況，理論上，庫存產(chǎn)成品合計出現(xiàn)了1546.33萬元的減少才合理，即交易草案披露的存貨變化情況也應該與此大致相符。

事實上，記者從交易草案看到，華洋化工在2020年3月31日的存貨構成中，庫存商品3728.23萬元和發(fā)出商品3170.22萬元合計比期初相同項合計9178.96萬元減少了2280.51萬元。

很明顯，根據(jù)產(chǎn)量和銷量測算出來的庫存產(chǎn)成品應該比期初減少1329.66萬元，而交易草案披露的存貨數(shù)據(jù)顯示的結果是減少了2280.51萬元，兩者之間相差了734.18萬元。在一個季度數(shù)據(jù)中就存在如此規(guī)模的差異，顯然在一定程度上說明華洋化工的產(chǎn)銷情況或者其存貨情況是有疑問的。

事實上，類似情況在2019年得到了體現(xiàn)。2019年造紙化學品的產(chǎn)量為70891.26噸，比同期銷量多了1455.23噸，也就是說，該產(chǎn)品在年末的時候存存必然出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，而單位成本是每噸6270.93元，由此可知造紙化學品在2019年年末存庫增加了912.56萬元。同理，2019年塑料化學品的產(chǎn)量比銷量少657.99噸則意味著該產(chǎn)品年末庫存是減少的，按單位成本每噸10721.81元計算，則年末庫存減少了705.48萬元。一增一減，2019年兩種產(chǎn)品的庫存合計增加了207.08萬元。

然而交易草案披露的存貨數(shù)據(jù)卻顯示，2019年年末庫存商品7079.38萬元和發(fā)出商品2099.58萬元合計比2018年年末的合計7325.72萬元多出了1853.24萬元，也就是說，年末存貨當中的這兩個項目金額增加的規(guī)模跟產(chǎn)銷情況測算出來的應該增加的207.08萬元相比，出現(xiàn)了1646.16萬元差異。

在華洋化工近一年及一期的產(chǎn)銷情況分析當中，我們發(fā)現(xiàn)了跟交易草案披露的存貨情況存在明顯差異，對此很難排除其他財務數(shù)據(jù)也存在重大差錯可能，也許是核算過程中無意的錯誤，也有可能是出于某些目的而有意為之。

標的公司收入數(shù)據(jù)異常

既然產(chǎn)銷數(shù)據(jù)分析結果跟交易草案的說法不一致，那么營業(yè)收入數(shù)據(jù)也值得進一步分析了。2020年1~3月，華洋化工一共錄得營業(yè)收入22305.16萬元，其中7967.92萬元是境外收入(如表2所示)，剔除不需要考慮國內(nèi)增值稅的境外收入之后，以13%增值稅稅率測算國內(nèi)收入的銷項稅額，不難算出該稅額為1863.84萬元。因此綜合起來，2020年第一季度華洋化工的含稅營業(yè)收入應為24169萬元。

然而，在華洋化工披露的現(xiàn)金流量表中，其2020年1~3月“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”只有8506.20萬元，跟同期含稅營業(yè)收入相比較差了很多。此外，3月31日華洋化工賬上已經(jīng)沒有預收款項，也就是說由于結算確認而導致預收款項比期初減少了467.15萬元，所對應的預先流入的現(xiàn)金流量實際上也是本期收入的現(xiàn)金流入。綜合現(xiàn)金流量和預收款項這兩個項目的影響，可知2020年前三個月華洋化工的含稅營業(yè)收入當中還有15195.65萬元是沒有收到現(xiàn)金的。

理論上，有收入而沒有收到現(xiàn)金是因為支付時間差造成的，也就是說，華洋化工的財務報表當中，必然出現(xiàn)應收賬款及應收票據(jù)有相同規(guī)模的增加，從而跟未收現(xiàn)的含稅收入相匹配。當然，也可能有一部分收入是用預收款項結算的，那么，應收款項不足的部分必定跟預收款項減少的部分相等。

華洋化工財務報表顯示，2020年3月31日應收賬款為18672.86萬元，跟期初14764.20萬元相比，出現(xiàn)了3908.66萬元的增加，遠沒達到未收現(xiàn)含稅營業(yè)收入15195.65萬元的規(guī)模。即便考慮壞賬準備1124.73萬元比期初增加531.21萬元，以及應收票據(jù)17.93萬元比期初減少326.30萬元的影響，應收款項整體上也只能支持4113.57萬元的未收現(xiàn)含稅收入，而其余的11082.08萬元含稅營業(yè)收入則沒有現(xiàn)金流量和應收款項兩方面數(shù)據(jù)的支持。

類似情況在2019年也同樣出現(xiàn)，差異金額比2020年一季度要大很多。2019年，華洋化工的營收為104332.57萬元，其中26427.27萬元境外收入在此暫不考慮增值稅因素，以4月1日稅率下調為界，前后兩段時間分別以月均收入按16%和13%的稅率計算77905.30萬元境內(nèi)收入的增值稅銷項稅額，大約為10711.98萬元。由此可知，2019年含稅營業(yè)收入有115044.55萬元。

跟這個規(guī)模的含稅收入相對應的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”卻只有66010.58萬元，可見，還有49033.97萬元的含稅收入沒有收現(xiàn)。那么，同期預收款項出現(xiàn)減少，或者應收款項出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，才能夠對此形成合理的支持。

2019年年末的應收賬款14764.20萬元、壞賬準備593.52萬元和應收票據(jù)344.23萬元，三個項目合計可知應收款項為15701.95萬元。以這一數(shù)據(jù)和2018年年末相同項目的合計金額21235.30萬元相比較，不但沒有增加，反而減少了5533.35萬元。同期，預收款項也減少了448.69萬元。綜合起來，這三個項目的金額變化不僅不能合理支持未收現(xiàn)的含稅收入49033.97萬元，而且還將差異金額在此基礎上擴大到54118.63萬元。

在華洋化工近一年及一期的營業(yè)收入當中，出現(xiàn)了數(shù)億元的含稅收入沒辦法在財務報表當中找到相應的現(xiàn)金流量及應收款項等相關數(shù)據(jù)的支持，而交易草案當中也沒有披露票據(jù)背書的情況，僅在兩個報告期出現(xiàn)了2988.91萬元和1294.52萬元的應收款項融資，很顯然這對上述數(shù)據(jù)上的差異根本形成不了有力解釋。

如此的情況就讓人感到奇怪了，交易草案所描述的報告期內(nèi)華洋化工營業(yè)收入出現(xiàn)大幅增長是否符合事實?僅就披露的財務數(shù)據(jù)看，恐怕其中較大一部分收入很有可能是虛增出來的。

標的公司采購數(shù)據(jù)不合理

跟營收相關的，華洋化工的采購情況在財務報表當中也沒有合理的匹配的數(shù)據(jù)。根據(jù)交易草案，2020年1~3月華洋化工向前五大原材料供應商采購的金額為6859.36萬元，占當期采購金額的比例為52.29%(如表3所示)，由此不難測算出采購總額有13117.92萬元。此外，再算上13%的增值稅進項稅額，那么含稅采購總額有14823.25萬元。

根據(jù)一般的財務數(shù)據(jù)勾稽原理，在華洋化工的財務報表當中，必然有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量或應付賬款等經(jīng)營性債務與所披露的采購情況相符。

交易草案中的華洋化工現(xiàn)金流量表顯示，2020年1~3月“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為11010.45萬元。這個規(guī)模的現(xiàn)金流量跟含稅采購總額有14823.25萬元相比，可知還相差3812.80萬元，這也就是在2020年前三個月的采購當中，華洋化工還沒有支付現(xiàn)金的那部分采購。那么，在華洋化工的資產(chǎn)負債表當中必然體現(xiàn)為同期應付賬款有相同規(guī)模的增長，或者是預付款項出現(xiàn)相應的減少，大多數(shù)情況下是這兩者綜合的結果。

資產(chǎn)負債表顯示，報告期內(nèi)華洋化工沒有應付票據(jù)，而2020年3月31日賬上有應付賬款6778.08萬元，跟期初10917.58萬元相比，不但沒有增加反而減少了4139.50萬元。與此同時，預付款項2497.39萬元跟期初的531.64萬元相比較，不減反增1965.55萬元。一減一增，應付賬款和預付款項綜合的結果不但不能支持未付現(xiàn)3812.80萬元含稅采購，相反，導致差異金額擴大到9917.85萬元。也就是說，交易草案所披露的含稅采購總額與現(xiàn)金流量、應付賬款、預付款項之間，出現(xiàn)了近一億元的差異。

如此巨大的差異金額，加上交易草案并沒有披露華洋化工的票據(jù)背書情況，而且固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的增長情況大致跟購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金相等，那么，不論如何都難以排除其中存在采購數(shù)據(jù)造假的可能。

2019年的采購情況也同樣具有較低可信度。這年，華洋化工向前五大原材料供應商的采購金額為46132.04萬元，占當期采購金額的62.60%，由此測算出全年采購總額為73693.35萬元。結合這年5月1日起增值稅稅率下調的影響，從月均采購額的角度測算出全年進項稅額大約10132.84萬元。由此可知，全年含稅采購總額有83826.19萬元。

2019年華洋化工“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”相比于含稅采購總額并不算多，僅36882.69萬元，算上預付款項減少額192.95萬元，采購相關現(xiàn)金流量為37075.64萬元，比同期含稅采購總額83826.19萬元少了46750.55萬元。這也應該有相同規(guī)模的應付賬款增加額來匹配。

然而，2019年末華洋化工應付賬款10917.58萬元比2018年年末的9132.56萬元只多了1785.02萬元，這個規(guī)模的增長，跟未付現(xiàn)的含稅采購額46750.55萬元相差非常遠，還有高達44965.53萬元的采購沒有現(xiàn)金流量和應付賬款變化的支持。對此，這部分采購額是否真實也存在重大疑慮。

此外，綜合2019年的長期資產(chǎn)購置以及是否存在票據(jù)背書等情況，《紅周刊》記者仍然找不到對此形成補充的信息，交易草案所披露的信息也就無法對采購當中存在的數(shù)億元差異形成合理的解釋。