7月18日，貴州三力制藥股份有限公司(以下簡稱“貴州三力”，603439.SH)公告，擬通過現金方式向貴州漢方藥業有限公司(以下簡稱“漢方藥業”)、貴陽德昌祥藥業有限公司(以下簡稱“徳昌祥”)增資，取得漢方藥業、德昌祥不超過51%的股權。

記者注意到，云南省文山壯族苗族自治州中級人民法院發布的刑事判決書(2019云26刑終145號)顯示，文山市健康藥業有限公司(以下簡稱“文山健康藥業”)方面向德昌祥和漢方藥業虛開增值稅專用發票108份，價稅合計人民幣8823.1萬元，稅額1147萬元。

據德昌祥以及漢方藥業財務總監杜某表示，從2011年起，為了讓公司的業務做大公司做強，便想出了通過假造購進業務，讓對方虛開增值稅發票來抵扣稅款，以達到減輕稅賦，減少公司支出的目的。

上述事宜是否對貴州三力的重組有所影響?7月22日～23日，記者致電致函貴州三力方面，截至發稿，尚未得到其回復。德昌祥以及漢方藥業涉及到的接受虛開發票事宜是否違法違規，是否得到相應的監管?7月29日，貴陽市稅務局方面向記者表示，已將采訪函轉至相關部門的領導，目前還在審核階段。

兩標的接受虛開發票

云南省文山壯族苗族自治州中級人民法院(以下簡稱“法院”)發布的刑事判決書(2019云26刑終145號)顯示，文山健康藥業在2011年至2014年期間，編造收購業務、虛擬農產品收購，利用他人身份證信息、自制農戶收款收據沖減庫存現金的方式，在未提供貨物銷售的情況下，向下游德昌祥等12戶納稅人開具增值稅專用發票555份，價稅合計3.61億元，稅額0.47億元。

法院原判認定，為獲取高額的非法利潤，文山健康藥業業務員唐芳武、出納陳兆龍向德昌祥和漢方藥業虛開增值稅專用發票108份，價稅合計8823.1萬元，稅額1147萬元。

值得注意的是，在此案件中，證人杜某、曹某、姚某等的證言透露了徳昌祥偷稅漏稅的更多細節。

證言顯示，杜某于2003年8月至2014年12月擔任德昌祥財務總監，從2014年12月至2015年8月同時兼任德昌祥以及漢方藥業財務總監，從2011年起，為了讓公司的業務做大公司做強，便想出了通過假造購進業務，讓對方虛開增值稅發票來抵扣稅款，以達到減輕稅賦，減少公司支出為目的的想法。

具體來看，2011年起，杜某安排曹某負責與文山健康藥業的唐芳武聯系，通過保證上交公司全年銷售總收入10%以上稅賦的情況下，來制定虛構的業務量。按月把當月所需發票的金額告訴文山健康藥業的唐芳武，由唐芳武按照金額制作相應的采購合同等文件，通過郵寄的方式發給曹某接收，貴州公司確認無誤簽字蓋章后保存并通知唐芳武，唐芳武就把虛開的發票通過郵寄的方式送回，以上述方式虛開增值稅發票完成資金回流。貴州公司給文山健康藥業3.5%的手續費。

不過，記者并未從云南省稅務局官網查詢到上述案件的處理情況。據云南省稅務局官網顯示，2019年6月10日，稅務局依據“重大稅收違法案件信息自公布之日起滿2年的，停止公布并從公告欄中撤出”之規定，現將公布期已滿2年的文山健康藥業偷稅、虛開增值稅專用發票案從國家稅務總局云南省稅務局對外門戶網站重大稅收違法失信案件信息公布欄中撤出。

貴州百年悄然退出

公開資料顯示，德昌祥藥號創立于1900年，于2000年改制為民營企業，并更名為貴陽德昌祥藥業有限公司，注冊資本2億元。主營業務為各種藥劑的生產與銷售，主要產品有婦科再造丸、參茸鞭丸、復方枇杷葉膏等。

從其股權結構來看，德昌祥成立于2000年12月20日，法定代表人為王迅，貴州明德康科技中心(有限合伙)(以下簡稱“明德康科技”)持股99.7%。貴陽德昌祥藥業有限公司工會委員會持股0.3%。

貴州三力公告顯示，明德康科技股權結構分別為貴州百年廣告有限公司(以下簡稱“貴州百年”)占股62.49%，興貴投資有限公司(以下簡稱“興貴投資”)占股37.50%，貴州眾石乾誠資產管理有限公司(以下簡稱“眾石乾誠”)占股0.01%。

不過，記者進一步查詢發現，上述股權結構在貴州三力重組并購公告之日悄然變動。

天眼查顯示，2020年7月17日，貴州百年退出股東行列，已然成為明德康科技的歷史股東。明德康科技的股東為眾石乾誠與興貴投資，持股比例未對外公開。股權穿透進一步顯示，眾石乾誠的股東為貴州眾石銀杉資本管理有限公司(以下簡稱“眾石銀杉”)，興貴投資的股東則為華創證券有限責任公司。

對此股權結構的變化，貴州三力是否知情?是否會對重組事宜產生影響?對此，貴州三力方面并沒有給予回應。

記者注意到，盡管此前廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“嘉應制藥” ，002198.SZ)未能順利重組徳昌祥藥業，但在其收購過程中，其標的也均出現令人不解的股權結構變化。

早在2019年8月27日，嘉應制藥在重大資產重組進展中提到，標的資產實際控股股東為貴州百年，貴州百年實際控制人吳克枚持有100%的股權。然而，工商信息卻顯示，呂廣斌新增成為貴州百年股東，持股比例為53.49%;吳克枚持股比例則下降至46.51%。

談及嘉應制藥終止此次重大資產重組的事項，嘉應制藥方面指出，并購標的公司徳昌祥公司成立時間較長，企業性質歷經了幾次變化，資產和財務狀況復雜，同時醫藥行業市場環境和監管要求也發生了較大變化。

此外，2019年11月7日，另一上市公司鷺燕醫藥股份有限公司(以下簡稱“鷺燕醫藥”，002788.SZ)方面表示，子公司成都禾創藥業集團有限公司(以下簡稱“成都禾創”)收到成都鐵路運輸中級法院送達的《執行裁定書》((2019)川71執411號)，成都禾創因其被公司收購前為德昌祥信托貸款提供連帶擔保而被列為被執行人。在收購過程中，由于交易方均隱瞞了前述擔保事項，鷺燕醫藥并未在2018年年報中披露該對外擔保事項。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，被廈門證監局出具警示函，并記入誠信檔案。

標的部分股權被凍結

除了各方圍獵的老字號徳昌祥以外，漢方藥業也成為此次收購的標的之一。

天眼查顯示，漢方藥業成立于1996年3月19日，2014年年報公示電話為0851-84138592，與徳昌祥電話一致。

公開資料顯示，華瀚健康通過貴州漢方醫藥企業管理有限公司(以下簡稱“漢方醫藥”)間接持有漢方藥業94.85%股權。2019年8月13日，漢方醫藥將漢方藥業94.85%股權轉讓給貴州友利源商貿有限公司。不過，兩天后，貴州友利源商貿有限公司將其股權全部轉至貴安新區順祺商業運營管理中心(有限合伙)。

目前，漢方藥業的股東分別為姚廠發與貴安新區順褀商業運營管理中心(有限合伙)。其中，貴安新區順褀商業運營管理中心(有限合伙)的股東構成分別為眾石銀杉、興貴投資。

記者注意到，貴安新區順褀商業運營管理中心(有限合伙)在漢方藥業的股權兩次遭到深圳市福田區人民法院的凍結。其一，執行文書號為(2019)粵0304民初48349號，股權凍結181.5萬元，凍結期限為2020年6月9日至2023年6月8日，執行事項為公示凍結股權、其他投資權益。其二，執行文書號為(2019)粵0304財保6175號，股權凍結221.46萬元，凍結時間為2019年12月30日至2022年12月29日。

漢方藥業還涉及到兩筆數額較大的動產抵押。2020年4月23日，漢方藥業將名下部分動產抵押給貴州烏當農村商業銀行股份有限公司，擔保的主債權數額為0.34億元，債務履行期限為2020年4月17日至2021年4月16日。2020年5月11日，漢方藥業將名下部分動產抵押給貴州明德康科技中心(有限合伙)，擔保的主債權數額達到1.5億元，債務履行期限為2019年8月13日至2021年8月12日。上述兩筆動產所擔保的主債權種類均為借貸合同。