五次重組四次“流產”，中國中期又遭遇深交所問詢。

此前，中國中期作價35.01億元收購國際期貨70.02%股份，此次重組是11年來，中國中期對中國國際期貨發起的第五次重組計劃。

針對中國中期第五次重組計劃，近日深交所發問詢函，劍指高溢價收購、投資者權益保護、資產負債率過高等重要問題，在不足五天時間內，中國中期對這些問題進行了一一答復。

要點一：交易對價增加4.38億，14.33%溢價率是否合理?

報告書顯示，國際期貨100%股權的估值為43.73億元，對應國際期貨70.02%股權的估值為30.62億元。經交易各方協商，本次交易國際期貨作價35.00億元。交易對價較估值增加4.38億 ，溢價率為14.33%。

中國中期回復問詢函表示， 本次交易作價相較于估值存在溢價的原因有如下幾點：

一是收購國際期貨是中國中期業務戰略轉型的重要舉措。中國中期現有主營業務為汽車服務業務，發展緩慢且上升空間有限，公司一直尋求業務轉型的機會，本次收購是中國中期業務戰略轉型的重要步驟和舉措，因此在估值結果的基礎上給予了一定程度的溢價，有助于促成本次交易。

二是本次交易完成后，預計國際期貨業績有望進一步提升。在中國中期資本金注入的支持下，國際期貨在保持傳統期貨經紀業務競爭優勢的同時，資產管理業務、風險管理業務等創新業務有望得到進一步發展，給投資者及股東帶來更大的回報。

三是中國中期市盈率與市凈率水平高于同行業均值，股票價格及估值水平偏高。本次交易性質為中國中期發行股票購買資產，中國中期支付給交易對方的對價為中國中期股票。由于中國中期股票除受中國中期本身經營狀況、發展前景的影響外，亦受股票市場整體估值水平波動及投資者情緒等多種因素影響，且本次交易對方取得的中國中期股份均有鎖定期安排，其未來價值具有不確定性。綜合考慮上述因素因素，本次交易價格在估值結果的基礎上給予了一定程度的溢價。

除此之外，中國中期的估值中包含了投資者對于國際期貨的部分估值預期。近年來，個別券商研究報告中已將中國中期歸類為非銀金融或其他金融服務公司，被市場視為期貨概念股，其估值中包含了投資者對于國際期貨的部分估值預期，因此中國中期估值水平較高。中國中期因持有國際期貨股權而得到較高估值，中國中期本次擬以發行股份方式購買國際期貨股權，綜合考慮該等因素，交易價格在估值結果的基礎上給予了一定程度的溢價。

要點二：未設置業績承諾條款，是否有利于保護股東合法權益?

報告書顯示，本次重大資產重組交易未設置業績承諾條款。深交所要求中國中期補充披露交易對手方未進行業績承諾的合理性與合規性，是否有利于保護中國中期及中小股東的合法權益。

中國中期對此答復表示，本次交易未設置業績承諾符合《重組管理辦法》。此外，根據2018年度中國中期審計報告及合并備考報表測算，由于國際期貨盈利能力優于中國中期現有業務盈利能力，重組完成后，中國中期每股收益由0.044 元/股增長至0.123元/股，增長幅度為179.07%。本次交易有利于提升中國中期每股收益， 提高中國中期對全體股東的長期回報。

要點三：國際期貨資產負債率較高，是不是行業正常現象?

報告書顯示，截至2017年12月31日及2018年12月31日，國際期貨資產負債率為79.43%及74.14%，維持在較高水平，中國中期2017年、2018年的資產負債率分別為11.77%及12.82%。根據中國中期備考報表，本次交易完成后，中國中期資產負債率將大幅增加至74.74%。

中國中期表示，目前，A股尚無上市期貨公司，中國中期資產負債率水平與新三板掛牌的同行業期貨公司平均水平相近。

國內期貨公司資產負債率普遍較高，主要系由于國內期貨公司普遍以經紀業務為主，客戶權益作為負債科目(應付貨幣保證金、應付質押保證金)計入期貨公司負債表，同時客戶資金在期貨公司資產科目中體現為期貨保證金存款、應收貨幣保證金、應收質押保證金等科目。由于應付保證金與期貨保證金存款、應收保證金存在配比關系，不會對標的公司造成債務償還壓力。

要點四：國際期貨近兩年營收、凈利皆呈下降趨勢

報告期內，國際期貨2017年度、2018年度分別實現營業收入4.41億元、3.10億元，實現凈利潤分別為1.77億元、1.08億元，均呈現下降趨勢。

針對近兩年國際期貨利潤下降，中國中期表示，國內期貨行業競爭加劇，同時宏觀經濟和市場因素影響，相較于2017年度，2018年度國內期貨行業整體傭金率水平有所下降，行業整體經營業績有所下滑。

根據中期協《理事會通訊》數據顯示，2018年期貨全行業交易量較2017年全年同比下降1.53%，手續費收入同比下降9.25%，全行業凈利潤同比下降83.65%，利潤水平下降幅度較大，主要系由于某期貨公司于2018年5月一次性計提資產減值損失50.60億元，剔除該減值損失影響，模擬測算2018年全行業凈利潤同比下降35.88%。

2017年度及2018年度，國際期貨的凈利潤分別為1.77億元及1.08億元。2018年度下降幅度較大，主要系由于手續費收入、資產處置收益的變動所致。其中，2017年度營業收入中包含了國際期貨處置總部房產等資產所產生的資產處置收益7260.43萬元，若剔除資產處置損益的影響，模擬測算其2017年度凈利潤為1.22億元，則2018年凈利潤同比下降11.63%，下降幅度低于期貨行業整體凈利潤水平下降幅度。

要點五：交易所返還使國際期貨經營存在不確定性

從行業地位看，國際期貨凈資本、凈資產、客戶權益、手續費收入、凈利潤等各項指標的排名均位于市場前20%，各項指標的排名在非券商系期貨公司中均處于前列，并且凈利潤指標在非券商系期貨公司中排名第一。

不過，報告書顯示，國際期貨2017 年、2018年業務收入主要來自手續費及傭金收入，分別為2.09億元和1.57億元，占國際期貨營業收入比例分別為 47.29%和50.46%。

深交所要求說明國際期貨補充披露各交易所對手續費返還金額的確定依據，返還時點，影響交易所手續費返還的主要因素。

對此，中國中期表示，各交易所不定期將一定期間內的減收返還金額匯總返還給會員單位，具體返還時點目前不存在公開的明確規定。 另外，交易所返還存在不確定性，歷史上甚至出現過期貨交易所暫停返還手續費的情況，作為期貨公司手續費凈收入的重要部分，具有較大的波動的風險。

要點六：此次收購對國際期貨業務有何影響?

據了解，借助中國中期平臺募集配套資金用于增加國際期貨資本金，有助于國際期貨業務擴張并給股東帶來更多回報本次交易中，募集配套資金扣除發行費用后，將全部用于向國際期貨增資，補充國際期貨資本金。

中國中期表示，首先，在中國中期資本金注入的支持下，國際期貨在保持傳統 期貨經紀業務競爭優勢的同時，資產管理業務、投資咨詢業務以及通過子公司開展的風險管理服務業務等創新業務有望得到進一步發展，從而提升國際期貨 及中國中期經營業績，給投資者及股東帶來更多的回報。

其次，本次交易完成后，借助中國中期品牌優勢，有助于增強國際期貨對客戶、 人才、資源的吸引力，提升盈利能力本次交易完成后，國際期貨成為中國中期的控股子公司。在原有客戶資源、渠道資源、業務牌照的基礎上，國際期貨可充分利用中國中期的品牌優勢，進 一步提升自身在客戶心目中的形象認知和行業地位，同時增強其對專業人才資 源以及其他優質資源的吸引力，形成品牌升級、資源擴張和利潤增長的正向循環，增強其盈利能力，改善財務狀況。”

據了解，由于行業和市場等原因，近年來中國中期對國際期貨的重組未能成功，國際期貨近年來未能得到有效的融資平臺支持，缺乏有效員工激勵手段，部分員工及客戶有所流失，競爭能力相對期貨行業其他領先企業有所下降，使得近年來國際期貨業績有所下滑。