國(guó)軒高科(002074,股吧)(002074.SZ)披露2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，公司當(dāng)前總股本為1,129,352,733股，假設(shè)此次非公開發(fā)行前國(guó)軒轉(zhuǎn)債按照12.19元的轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股，則公司發(fā)行前總股本為1,281,116,473股，按此測(cè)算，此次非公開發(fā)行股份總數(shù)不超過384,334,941股(含本數(shù))。

此次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為大眾中國(guó)，募集資金總額不超過約73.06億元(含本數(shù))，且根據(jù)公司與認(rèn)購方大眾中國(guó)的約定，認(rèn)購方的認(rèn)購總額不低于60億元，即募集資金總額不低于60億元(含本數(shù))。扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將用于國(guó)軒電池年產(chǎn)16GWh高比能動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、國(guó)軒材料年產(chǎn)30000噸高鎳三元正極材料項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

大眾中國(guó)與公司控股股東珠海國(guó)軒及實(shí)際控制人李縝于2020年5月28日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與公司控股股東珠海國(guó)軒、實(shí)際控制人李縝及其一致行動(dòng)人李晨于2020年5月28日簽署了《股東協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，珠海國(guó)軒和李縝將合計(jì)向大眾中國(guó)轉(zhuǎn)讓其持有的公司5646.7637萬股股票，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日公司總股本的5%。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下股份的交割，以此次非公開發(fā)行的《股份認(rèn)購協(xié)議》的生效且《股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下發(fā)行期首日已經(jīng)確定為前提。

此次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成后，大眾中國(guó)將合計(jì)持有公司440,802,578股，占公司總股本的26.47%，為公司第一大股東，李縝及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司303,126,849股，占公司總股本的18.20%，為公司第二大股東。

5名創(chuàng)始股東方推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括3名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事；以及4名大眾中國(guó)推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括2名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事。

根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，大眾中國(guó)承諾，自此次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓涉及的公司相關(guān)股份均登記至大眾中國(guó)名下起36個(gè)月內(nèi)或大眾中國(guó)自行決定的更長(zhǎng)期間內(nèi)，其將不可撤銷地放棄其持有的部分公司股份的表決權(quán)，以使大眾中國(guó)的表決權(quán)比例比創(chuàng)始股東方(珠海國(guó)軒、李縝及其一致行動(dòng)人李晨)的表決權(quán)比例低至少5%。此次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成后，雙方同意公司董事會(huì)總?cè)藬?shù)應(yīng)保持9名不變，其中包括5名為非獨(dú)立董事，4名為獨(dú)立董事。在此次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成后直至大眾中國(guó)收回其放棄的表決權(quán)前，只要李縝仍為公司實(shí)際控制人，雙方同意在符合公司章程并遵守適用法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則的前提下支持并盡其最大努力促使：

根據(jù)上述安排，在此次非公開發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓完成后，李縝及其一致行動(dòng)人仍為持有公司第一大表決權(quán)的股東，且高于持有公司第二大表決權(quán)的股東大眾中國(guó)的表決權(quán)比例5%以上，有權(quán)提名的董事占公司董事會(huì)半數(shù)以上席位。因此，此次非公開發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓完成后，李縝仍為公司實(shí)際控制人，此次發(fā)行完成不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)即時(shí)發(fā)生變化。

根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，放棄表決權(quán)承諾終止或到期后，若大眾中國(guó)收回其放棄的表決權(quán)，雙方同意在符合公司章程并遵守適用法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則的前提下，創(chuàng)始股東方促使其放棄表決權(quán)承諾終止或到期前提名的1名公司非獨(dú)立董事辭職，且大眾中國(guó)應(yīng)向公司董事會(huì)推薦1名非獨(dú)立董事候選人。在公司收到上述辭職函和推薦后，雙方應(yīng)促使公司董事會(huì)通過決議在該次董事會(huì)決議之日起20日內(nèi)召開股東大會(huì)選舉公司董事，并向股東大會(huì)提名大眾中國(guó)推薦的非獨(dú)立董事候選人。

根據(jù)上述約定，自非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓涉及的公司相關(guān)股份均登記至大眾中國(guó)名下起36個(gè)月后或大眾自行決定的更長(zhǎng)期間結(jié)束后，若大眾中國(guó)收回其放棄的表決權(quán)，則大眾中國(guó)將成為持有公司第一大表決權(quán)的股東，且大眾中國(guó)提名的董事將占公司董事會(huì)半數(shù)以上席位，屆時(shí)大眾中國(guó)將成為公司控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變化。