2017年首發(fā)申請被否，并未擊垮仲景大廚房股份有限公司上市的信心。完成更名后，帶著仲景食品股份有限公司(仲景大廚房股份有限公司系其前身，以下統(tǒng)稱為“仲景食品”)這一新身份再向A股市場發(fā)起沖擊，近期仲景食品收到證監(jiān)會的首發(fā)反饋意見，上市進程又進了一步。然而，已經(jīng)“改頭換面”的仲景食品，卻難掩招股書披露內(nèi)容存瑕疵的尷尬。北京商報記者通過對比仲景食品2017年、2019年的兩份招股書發(fā)現(xiàn)，該公司2016年前五大供應(yīng)商數(shù)據(jù)、產(chǎn)能利用率等多項指標不一致。其中是否存在造假行為?會否成為上市的障礙?仲景食品需要給市場和監(jiān)管層一個交代。

2016年前五大供應(yīng)商數(shù)據(jù)矛盾

仲景食品在2017年、2019年披露的招股書中，2016年為重合年。北京商報記者注意到，這兩份招股書披露的仲景食品2016年前五大供應(yīng)商相關(guān)數(shù)據(jù)存在較大差異。

2017年的招股書顯示，仲景食品在2016年向前五大供應(yīng)商采購金額合計為12139.44萬元，而在2019年的招股書中，仲景食品在2016年向前五大供應(yīng)商采購的金額則變?yōu)?3444.89萬元。

仲景食品2017年的招股書顯示，2016年公司第一大供應(yīng)商為西安騰達農(nóng)副產(chǎn)品有限公司(以下簡稱“西安騰達”)，當年仲景食品向西安騰達采購紅花椒、烤姜，彼時的采購金額為5533.34萬元，占當年采購總金額的比例為18.87%。

2019年最新披露的招股書中，仲景食品2016年的第一大供應(yīng)商仍為西安騰達。然而，采購數(shù)據(jù)卻有出入。最新的招股書顯示，仲景食品在2016年向西安騰達采購金額為6252.68萬元，占當年采購總金額的比例為19.66%。經(jīng)計算，兩份招股書中，仲景食品在2016年向西安騰達的采購金額有719.34萬元的數(shù)據(jù)之差。

2017年的招股書顯示，北京川渝鴻發(fā)商貿(mào)有限公司、大冶市華興玻璃有限公司分別位列公司2016年前五大供應(yīng)商的第二、第四位。最新一版的招股書中，北京川渝鴻發(fā)商貿(mào)有限公司、大冶市華興玻璃有限公司從名單中“消失”，仲景食品2016年第二、第四大供應(yīng)商變?yōu)榻痍柨h詩騰農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易有限公司、隴南市武都區(qū)東贏農(nóng)副產(chǎn)品農(nóng)民專業(yè)合作社。

2017年的招股書中，隴南市武都區(qū)東贏農(nóng)副產(chǎn)品農(nóng)民專業(yè)合作社曾位居仲景食品的第五大供應(yīng)商，彼時的銷售金額為1339.51萬元。最新的招股書中，隴南市武都區(qū)東贏農(nóng)副產(chǎn)品農(nóng)民專業(yè)合作社不僅升為仲景食品第四大供應(yīng)商，而且當期的銷售金額增加至1513.65萬元。

產(chǎn)能利用率等指標不一致

除了2016年的供應(yīng)商數(shù)據(jù)、信息不一致以外，仲景食品在2017年、2019年披露的兩份招股書中，產(chǎn)能利用率等多項指標也均不一致。

仲景食品2017年披露的招股書顯示，公司香菇醬系列產(chǎn)品在2016年的產(chǎn)能為4000萬瓶，對應(yīng)的產(chǎn)量為3847萬瓶，產(chǎn)能利用率為96.18%，銷量為3852萬瓶，產(chǎn)銷率為100.13%。而在2019年的招股書中，仲景食品調(diào)味醬產(chǎn)品2016年的產(chǎn)能為4000萬瓶，產(chǎn)量為3866萬瓶，產(chǎn)能利用率為96.65%，對應(yīng)的銷量為3877萬瓶，產(chǎn)銷率為100.28%。

兩份招股書中，仲景食品對2016年前五大銷售客戶的“界定”存在差異。2017年的招股書中，仲景食品2016年合計向前五大客戶實現(xiàn)的銷售金額為7446.84萬元，彼時仲景食品披露的2016年前五大客戶分別為四川洪雅縣幺麻子食品有限公司、今麥郎日清食品有限公司、天津頂益食品有限公司、白象食品股份有限公司、仲景宛西制藥股份有限公司(以下簡稱“宛西制藥”)及其關(guān)聯(lián)方，這五大客戶對應(yīng)的銷售金額分別為3212.83萬元、1280.73萬元、1085.83萬元、971.03萬元及896.42萬元。

而在2019年報送的申報稿中，頂新集團則成為仲景食品2016年的第二大銷售客戶。招股書顯示，頂新集團旗下各業(yè)務(wù)公司，包括杭州頂益食品有限公司、天津頂連食品有限公司及其關(guān)聯(lián)方的總和。據(jù)Wind顯示，康師傅方便面投資(中國)有限公司持有杭州頂益食品有限公司62.5146%的股份，天津頂益食品有限公司系康師傅方便面投資(中國)有限公司100%持股企業(yè)。

兩份招股書的多項指標為何出現(xiàn)如此大的差異?是否存在造假行為?這引起了監(jiān)管層的重點關(guān)注。首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會要求仲景食品說明并補充披露重大調(diào)整情況，說明差異的具體內(nèi)容及存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成重大差異，是否構(gòu)成本次申報障礙。

關(guān)聯(lián)交易定價合理性存疑

招股書顯示，仲景食品主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售調(diào)味配料和調(diào)味食品。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年仲景食品實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為7587.21萬元、7936.15萬元、8153.39萬元。但經(jīng)營尚可的仲景食品身上有著難以撕掉的關(guān)聯(lián)交易標簽。

截至招股書簽署日，河南省宛西控股股份有限公司(以下簡稱“宛西控股”)為仲景食品控股股東，孫耀志、朱新成為公司實控人。朱新成除了持有仲景食品18%的股份外，不存在其他對外投資。

相比之下，孫耀志投資廣泛。招股書顯示，目前孫耀志直接與間接控制的企業(yè)包括宛西制藥、南陽太圣包裝有限公司(以下簡稱“太圣包裝”)、上海月月舒婦女用品有限公司等16家企業(yè)。

2016-2018年，仲景食品與太圣包裝、宛西制藥、宛西控股等均存在關(guān)聯(lián)交易。招股書顯示，2016-2018年仲景食品向太圣包裝采購標簽、禮盒、折頁及合格證，采購金額分別為331.57萬元、381.03萬元及223.72萬元。其中仲景食品向太圣包裝采購最多的香菇醬(210g)標簽的價格均為0.093元/張，而2016-2018年仲景食品向非關(guān)聯(lián)方采購的價格分別為0.086元/張、0.085元/張、0.086元/張。

2016-2018年仲景食品還向宛西制藥、宛西控股銷售調(diào)味食品等。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年仲景食品向宛西制藥、宛西控股銷售香菇醬(210g)的價格分別為5.23元/瓶、5.49元/瓶、5.42元/瓶，而期間向非關(guān)聯(lián)方銷售的價格分別為5.86元/瓶、5.67元/瓶、6.01元/瓶。

首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會要求仲景食品說明關(guān)于關(guān)聯(lián)交易中“非關(guān)聯(lián)方售價”“非關(guān)聯(lián)方定價標準”等的來源和計算過程，是否存在利益輸送，交易的必要性及合理性等。 在投融資專家許小恒看來，企業(yè)可以存在關(guān)聯(lián)交易，但是必須證明該關(guān)聯(lián)交易的存在是必要的、價格公允且程序規(guī)范。過多或不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易容易造成公司獨立運營能力差，進而造成抵御外來風險能力較弱。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者曾向仲景食品發(fā)采訪函進行采訪，不過截至記者發(fā)稿，仲景食品并未作出回復(fù)說明。

關(guān)鍵詞： 兩份招股書 仲景食品 IPO