“公司賬面存在大量現(xiàn)金，如有合適的項(xiàng)目，部分資金將用于投資并購(gòu)。”12月19日，佳士科技(300193.SZ)的一則公告如是稱。

像佳士科技這樣未來(lái)欲開展并購(gòu)的上市公司并非個(gè)例。浙江一家上市公司的高管早前告訴時(shí)代周報(bào)記者，該公司欲尋求新的并購(gòu)，“前提當(dāng)然是有合適標(biāo)的”。

12月22日，長(zhǎng)三角資本研究院院長(zhǎng)助理陳天接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，2019年并購(gòu)重組市場(chǎng)相較2018年活躍度明顯提升，結(jié)合近期監(jiān)管層多次表態(tài)釋放的信息看，并購(gòu)重組市場(chǎng)的政策變化還在持續(xù)，未來(lái)并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍度或?qū)⒃偕弦粋€(gè)臺(tái)階。

并購(gòu)重組的升溫，與監(jiān)管政策的松綁不無(wú)關(guān)系。在經(jīng)歷了2016―2018年的政策收緊后，并購(gòu)重組在2019年持續(xù)松綁。

繼證監(jiān)會(huì)在今年10月新修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》)后，12月20日晚，上交所發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》(以下簡(jiǎn)稱《重組指引》)。

《重組指引》增加了重組承諾相關(guān)信息披露內(nèi)容，明確對(duì)盈利預(yù)測(cè)及商譽(yù)減值的持續(xù)信息披露，新增重組標(biāo)的整合進(jìn)展的定期披露。針對(duì)重組實(shí)施后各方比較關(guān)注的業(yè)績(jī)補(bǔ)償、商譽(yù)減值等問(wèn)題，上交所希望從信息披露角度加強(qiáng)引導(dǎo)和監(jiān)管。

被否多為“盈利問(wèn)題”

據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)顯示，截至12月8日，A股上市公司完成并購(gòu)重組8600單，交易總金額達(dá)到1.9萬(wàn)億元。其中，并購(gòu)重組以橫向整合、行業(yè)整合、多元化戰(zhàn)略為目的的占比不斷上升，已成為市場(chǎng)主流。

在《重組辦法》中，證監(jiān)會(huì)推出了簡(jiǎn)化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間等五項(xiàng)重要修訂措施，進(jìn)一步優(yōu)化并購(gòu)重組的監(jiān)管制度;另一方面，以5G技術(shù)、人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、生物技術(shù)為代表的新一代產(chǎn)業(yè)革命不斷重塑創(chuàng)新格局，推動(dòng)著并購(gòu)浪潮。

今年11月底，浙江省并購(gòu)聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)陸建強(qiáng)接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，并購(gòu)正朝著更高質(zhì)量的方向延伸。

“以前的并購(gòu)，多為同業(yè)間的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，近年來(lái)模式發(fā)生明顯變化。隨著技術(shù)的迭代創(chuàng)新，企業(yè)的組織架構(gòu)在發(fā)生改變，并購(gòu)是建立在平臺(tái)加生態(tài)的基礎(chǔ)上。被并購(gòu)對(duì)象可能是為以后的平臺(tái)賦能的，和產(chǎn)業(yè)本身沒(méi)有關(guān)系，甚至并購(gòu)的公司和主業(yè)沒(méi)有直接關(guān)系。”陸建強(qiáng)對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)。

12月23日，白沙泉并購(gòu)金融研究院執(zhí)行院長(zhǎng)陳漢聰接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“伴隨著政策回暖，能明顯感覺(jué)到并購(gòu)重組市場(chǎng)情緒的回暖，現(xiàn)在并購(gòu)更趨理性，估值更趨合理，‘三高’(高估值、高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾)交易明顯較少。”

證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至12月5日，共公布65次并購(gòu)重組會(huì)議審核結(jié)果，其中已審核105單，88家過(guò)會(huì)，17家被否，過(guò)會(huì)率約為84%。

陳天分析說(shuō)：“今年以來(lái)，由于監(jiān)管層審核趨嚴(yán)，并購(gòu)重組審核的被否率上升，其中標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力是受關(guān)注的焦點(diǎn)所在，出現(xiàn)在大部分被否決意見(jiàn)中。”

以萬(wàn)邦德(002082.SZ)為例，該公司重組事項(xiàng)在9月6日被證監(jiān)會(huì)否決，審核意見(jiàn)為“申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的合理性及持續(xù)盈利能力穩(wěn)定的依據(jù)”。海洋王(002724.SZ)被否的原因同樣是對(duì)交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。

甚至央企亦不例外。中船科技(600072.SH)重組照樣被否，證監(jiān)會(huì)在11月21日給出的審核意見(jiàn)為“標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢，2017年、2018年及2019年前3月，扣除非經(jīng)常性損益后，中船科技的并購(gòu)標(biāo)的海鷹集團(tuán)在2017年和2018年的凈利潤(rùn)分別僅為1155.97萬(wàn)元和2259.39萬(wàn)元，2019年一季度則虧損762.75萬(wàn)元。

就行業(yè)而言，一些行業(yè)在2019年獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的案例屈指可數(shù)，如涉房企業(yè)并購(gòu)重組方案大多停留在公司董事會(huì)預(yù)案或股東大會(huì)通過(guò)的階段，有4家上市公司的重組方案已處于“停止實(shí)施”狀態(tài)。

一些備受市場(chǎng)關(guān)注的公司則主動(dòng)叫停并購(gòu)重組事宜。今年3月，全通教育(300359.SZ)擬作價(jià)15億元收購(gòu)財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下巴九靈96%股權(quán)。然而，9月27日，全通教育公告稱，終止該重組事項(xiàng)。

從嚴(yán)監(jiān)管“三高類”重組

商譽(yù)減值是懸在A股熱衷并購(gòu)重組上市公司頭頂?shù)?ldquo;達(dá)摩克利斯之劍”，眾多上市公司因收購(gòu)標(biāo)的未能完成業(yè)績(jī)對(duì)賭而深陷商譽(yù)減值的泥潭，上市公司的利潤(rùn)也因此被侵蝕。

從2019年的情況來(lái)看，已有多家公司因?yàn)樯套u(yù)減值而大幅拖累全年業(yè)績(jī)。

10月31日，鼎龍文化(002502.SZ)公告稱，因之前收購(gòu)夢(mèng)幻星生園股權(quán)，造成的計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備達(dá)到2.766億元;11月20日，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)公告稱，因與收購(gòu)建華醫(yī)院，本年度將對(duì)全額計(jì)提商譽(yù)減值損失6.49億元。

11月25日，央行公布的《中國(guó)金融穩(wěn)定報(bào)告(2019)》顯示，過(guò)去幾年，上市公司并購(gòu)重組較為活躍，高溢價(jià)收購(gòu)所形成的商譽(yù)規(guī)模逐年大幅攀升，一旦被收購(gòu)方無(wú)法完成業(yè)績(jī)對(duì)賭目標(biāo)，上市公司商譽(yù)就面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在擁有商譽(yù)的上市公司中，2018年以虧損收官的256家公司全部存在商譽(yù)減值問(wèn)題，其中多達(dá)235家公司年末的商譽(yù)減值額超過(guò)了當(dāng)年三季度末的凈利潤(rùn)額。

截至2019年三季度末，以商譽(yù)值占公司的凈利潤(rùn)比重看，有1076家公司商譽(yù)額占公司凈利潤(rùn)比重超過(guò)50%，902家公司商譽(yù)額甚至超過(guò)凈利潤(rùn)額。

并購(gòu)標(biāo)的失控案例并不鮮見(jiàn)。

2019年，創(chuàng)新醫(yī)療與其被收購(gòu)標(biāo)的全資子公司黑龍江建華醫(yī)院的紛爭(zhēng)備受關(guān)注。紛爭(zhēng)背后與收購(gòu)時(shí)雙方的業(yè)績(jī)對(duì)賭有關(guān)，彼時(shí)原股東承諾建華醫(yī)院2016―2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元，但事實(shí)上后兩年建華醫(yī)院均未兌現(xiàn)承諾。

今年8月，創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)坦言，上市公司已失去對(duì)建華醫(yī)院的控制。

除了并購(gòu)標(biāo)的失控，與資產(chǎn)方對(duì)簿公堂的上市公司也屢見(jiàn)不鮮。金龍機(jī)電(300032.SZ)收購(gòu)興科電子一事，因后者陷入虧損引發(fā)訴訟案。此外，盾安環(huán)境(002011.SZ)、中材國(guó)際(600970.SH)、露笑科技(002617.SZ)等諸多上市公司正與業(yè)績(jī)承諾方展開一輪又一輪的法律訴訟。

對(duì)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償、商譽(yù)減值等問(wèn)題，此次上交所的《重組指引》進(jìn)一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾的，應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中單獨(dú)披露業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。重組交易產(chǎn)生商譽(yù)的，應(yīng)在年報(bào)中披露商譽(yù)減值相關(guān)的重要信息。

上交所表示，將繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續(xù)加大監(jiān)管問(wèn)詢力度，必要時(shí)進(jìn)行多次問(wèn)詢，嚴(yán)防并購(gòu)重組成為不當(dāng)套利或利益輸送的工具。

關(guān)鍵詞： 強(qiáng)化 信披監(jiān)管 忽悠式重組