最近一段時間，獨董群體再次引起業界廣泛關注。12月19日，有上市公司發布關于對三位獨董的質疑函稱，3名高管此前所贊成的決議違反了相關規定。

事實上，作為資本市場的重要組成部分，數量過萬的獨董們所擁有的權力并不少，但他們在行使權力過程中，往往又會面臨各種問題。對此，業內人士普遍認為，監管層一再強調提高上市公司質量，作為上市公司的獨董，理應在此過程中發揮自身的作用。這就要求獨董們既要做到“獨”，即具有獨立性，又要做到“懂”，要有足以勝任其職位的專業能力，能提出利于上市公司發展的合理化建議，避免成為濫竽充數的“南郭先生”。

平均每個月4名獨董被罰

今年4月16日，北京市高級人民法院下發《楊雄勝與中國證券監督管理委員會二審行政判決書》，就中國證監會對昆明機床獨董楊雄勝行政處罰事項，駁回楊雄勝關于其已盡到勤勉盡責義務、不應對其處罰的上訴請求，維持一審判決。

經過一審、二審，法院最終支持了中國證監會對楊雄勝未能勤勉盡責的認定和處罰決定，歷時2年多的昆明機床信息披露違法違規案終于塵埃落定。

業界認為，目前我國上市公司獨董獨立性不強、問責評價機制缺失等問題仍然突出，對于如何解決這一問題，楊雄勝的案例非常具有代表性和突破意義。

上市公司的獨董，理應勤勉盡責，既對上市公司負責，也對投資者負責。但遺憾的是，近年來，獨董在上市公司信息披露違法違規案件中因未能勤勉盡責而被處罰的案例卻越來越多。

統計顯示，2015年至2019年上半年(合計54個月)，涉及獨董的上市公司信息披露違規案件有67起，有215名獨董因被認定未能勤勉盡責而被處罰，相當于平均每個月有4名獨董因此被罰。

獨董發揮作用需要“獨+懂”

目前，獨董已經成為我國資本市場中一股不容忽視的力量。統計數據顯示，截至2018年底，滬深兩市3565家上市公司共聘任獨董10073人次，平均每家上市公司聘任2.83名獨董。其中，上交所1442家上市公司共聘用獨董4205人次，平均每家聘用2.92名;深交所2123家上市公司共聘用獨董5868人次，平均每家聘用2.76名。從聘用獨董人次來看，滬市略高于深市。

在履職過程中，獨董應該做些什么?接受記者采訪的專家表示，簡單歸納可以用兩個字概括，就是“獨”和“懂”。

獨董的“獨”，體現在充分發揮獨董的作用，行使獨董的權力，就重大事件向董事會或股東大會發表獨立意見。對內，能約束上市公司治理，監督公司按章辦事;對外，可在一定程度上代表廣大股東監督上市公司行為，平衡大股東與中小股東之間的利益關系。

獨董的“懂”，體現在必須具有足以勝任其職位的專業能力，這樣才能在上市公司日常經營過程中，提出有利于公司長期發展的合理化建議，及時發現并提示潛在風險，規避上市公司可能出現的損失。

根據《公司法》《證券法》等相關法律法規規定，上市公司董事、監事、高級管理人員作為上市公司定期報告的簽署人，應當對其簽字的定期報告負責，保證定期報告的真實、準確和完整。

同時，董監高應勤勉盡責，實施必要有效的監督。既要督促上市公司建立信息披露制度并切實執行，還要及時發現信息披露問題、督促公司改正，對拒不改正的要及時向監管部門舉報。

此外，董監高應具備與職責相匹配的專業知識和專業水平，獨立發表專業意見和專業判斷，獨立承擔責任。

勤勉盡責的邊界在哪里?

經過近20年的發展，相關法律法規對獨董的義務和權利均有較為具體的規定。但獨董們仍面臨困惑：什么樣的履職才能稱得上是勤勉盡責?這個邊界該如何劃定?

相關專家認為，獨董的日常履職情況、履職過程中的態度，以及是否具備足夠的專業能力、盡到專家注意義務，能否對所發現問題提出質疑、投出反對票并記錄在案，是否全面履行董事會專門委員會的職責等，都是判斷獨董是否勤勉盡責的重要考量。

其中，履職的態度至關重要，以此衡量獨董是否保持獨立性。獨董履職態度能否保持客觀，要看獨董是否站在人數更多的中小股東立場，不受公司大股東及管理層的影響，獨立考慮問題，切實保護中小投資者利益。如果獨董不能明確保護中小投資者的立場，甚至倒向公司管理層，那肯定不符合勤勉盡責的標準。

專家注意義務也很關鍵，考量的是“懂”。獨董作為上市公司聘請的專家，對上市公司的監督具有更高標準的注意義務。如果獨董依據自身的專業知識和能力不能及時發現問題，或在發現問題后未能督促上市公司及時整改，也屬于未能勤勉盡責。

關鍵詞： 獨董 勤勉盡責 南郭先生