吉林森工(600189.SH)上市以來與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易就持續(xù)不斷，特別是2015年以后控股股東頻繁出售資產(chǎn)給上市公司，或早已意識到債務(wù)承壓，被疑轉(zhuǎn)嫁危機。

12月21日，吉林森工全資子公司隆泉公司購買控股股東森工集團旗下天匯公司158套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、30個車位使用權(quán)和吉森房產(chǎn)4套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。而此次受讓的天匯公司共158套房產(chǎn)中公寓有156套，平均面積僅為53.22平方米，而這樣小巧的公寓將作為公司所屬企業(yè)在長春市的辦公、產(chǎn)品展示、銷售基地，讓人咂舌。

事實上近年來上市公司與控股股東頻繁關(guān)聯(lián)交易。2017年吉林森工籌劃完成以與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債作為出資資產(chǎn)，作價15.44億元對森工集團全資子公司人造板集團進行增資，增資后公司將持有人造板集團40.22%的股權(quán)。同時2017年11月吉林森工又發(fā)行股份以6.07億元收購森工集團持有的泉陽泉75.45%股權(quán)，若再加上2015年5月吉林森工耗資4.11億元現(xiàn)金獲得森工投資42.86%股權(quán)，僅這些交易與控股股東之間的交易涉及金額達25.62億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，森工投資近年來凈利潤有所增長，不過未超過600萬元，利潤微薄。而整合后的人造板集團的經(jīng)營情況一直未見好轉(zhuǎn)，自從整合以后造成上市公司合計虧損1.59億元。期間2018年6月28日，吉林森工擬回售人造板集團股權(quán)給控股股東或其指定的下屬企業(yè)，不過近一年半過去回售工作卻相當(dāng)艱難。如今森工集團曝出債務(wù)危機后，上交所質(zhì)疑控股股東出售房產(chǎn)給上市公司是否為緩解其流動性風(fēng)險和債務(wù)壓力，此次回售資產(chǎn)前途生死未卜。

擬7637萬元購買控股股東旗下房產(chǎn)

12月21日，吉林森工全資子公司吉林隆泉實業(yè)有限公司(以下簡稱“隆泉公司”)購買吉林省天匯房地產(chǎn)有限責(zé)任公司(以下簡稱“天匯公司”)158套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，30個車位使用權(quán)和吉林省吉森房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“吉森房產(chǎn)”)4 套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。本次交易金額合計為7637.05萬元，其中162套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)價格為7134.25萬元，30個車位的使用權(quán)價格為502.80萬元。

本次交易對方天匯公司為森工集團全資子公司建設(shè)集團的全資子公司，吉森房產(chǎn)為森工集團的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示交易對手天匯公司和吉森房產(chǎn)2019年前三季度營業(yè)收入分別為0元、40.89萬元，凈利潤分別為-614.39萬元、-2206.13萬元。

同時公告顯示交易資金來源于上市公司自有資金。根據(jù)前期公告，公司前期非公開發(fā)行股份募集配套資金4.16億中，截至2019年6月底僅3904萬元用于募投項目，剩余1 億元用于永久補充流動資金、2.8億元用于臨時補充流動資金。屢次需要靠募集資金補充流動資金的情況下再花費巨資用于收購房產(chǎn)，此舉甚至被質(zhì)疑有變相將募集資金違規(guī)用于房產(chǎn)交易。

并且值得注意的是，此次受讓的天匯公司共158套房產(chǎn)，其中公寓156套，位于長春市吉森藍色港灣項目，建筑面積8302.49平方米，據(jù)此計算公寓平均面積僅為53.22平方米。此外僅有2套門市位于長春市吉森藍色港灣項目，建筑面積241.32平方米。這么小的面積公司稱所購買的門市和公寓可作為公司所屬企業(yè)在長春市的辦公、產(chǎn)品展示、銷售基地，讓人困惑。

截至目前，控股股東持有公司股份2.56億股，占總股本35.73%，除用于兩融業(yè)務(wù)擔(dān)保的股份外，剩余股份已全部被質(zhì)押和輪候凍結(jié)，且2470萬股于2019年7月被司法強制扣劃，2080萬股于2019年12月被以0.55億元司法拍賣。上交所要求公司結(jié)合控股股東流動性風(fēng)險，評估本次交易的目的與合理性，是否存在向控股股東輸送資金、緩解其流動性風(fēng)險和債務(wù)壓力的情況。

吉林森工與控股股東關(guān)聯(lián)交易頻頻

2019年12月28日，吉林森工公告顯示因債務(wù)糾紛，中建投租賃起訴公司控股股東森工集團后法院將凍結(jié)、劃撥吉象人造林、中鹽銀港、森工集團的銀行存款8284.19萬元及違約金，上述0.55億元拍賣款仍不足以抵扣債務(wù)，森工集團及關(guān)聯(lián)方其他財產(chǎn)或?qū)⒗^續(xù)被扣押或拍賣。

拋開上市公司是否存在向控股股東輸送資金不論，事實上上市公司與控股股東森工集團的關(guān)聯(lián)交易確實一直不斷。

2012年吉林森工將大連吉森置業(yè)有限責(zé)任公司39%股權(quán)以3900萬元出售給森工集團，而天眼查顯示到了2013年森工集團就轉(zhuǎn)手賣給大連建隆置業(yè)有限公司，也是2012年12月吉林森工才受讓中鹽銀港26%的股權(quán)，僅僅不到半年時間公司稱目前人造板銷售也遇到了困難，就按原價轉(zhuǎn)手他人。

到了2015年以后，森工集團更是加快了對上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的步伐。2015年3月停牌一個多月后，吉林森工決定終止了與控股股東有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項，公司承諾3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。沒過多久，2015年5月吉林森工投資4.11億元現(xiàn)金獲得吉林森工集團投資有限公司42.86%股權(quán)，同時籌劃一年多后吉林森工以2.30億元將金橋地板28.02%股權(quán)出售給控股股東森工集團，該事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，

不過森工集團再次反過來轉(zhuǎn)讓上市公司兩塊更大資產(chǎn)“大禮包”。2017年3月，吉林森工籌劃完成以與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債作為出資資產(chǎn)，作價15.44億元對森工集團全資子公司人造板集團進行增資，增資后公司將持有人造板集團40.22%的股權(quán)。同年2017年11月，吉林森工通過發(fā)行股份收購森工集團等持有的泉陽泉75.45%股權(quán)和上海集虹等持有的園區(qū)園林100%股權(quán)，分別耗資6.07億元、7.87億元。同時吉林森工還募集配套資金4.16億元擬主要用于長白山天泉20萬噸含氣礦泉水生產(chǎn)項目、靖宇海源40萬噸礦泉水建設(shè)項目以及銷售渠道建設(shè)項目，不過近兩年過去，截至2019年6月底前兩個項目投入金額為0 ，僅有3904萬元用于銷售渠道建設(shè)項目。

并且整合后的人造板集團持續(xù)虧損，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，人造板集團僅在2016年對公司凈利潤貢獻1045.30萬元，此后一直虧損，2017-2019年上半年人造板集團造成公司凈利潤分別虧損8246.07萬元、5061.46萬元、3684.17萬元，人造板集團造成吉林森工合計虧損1.59億元。

期間2018年6月28日，吉林森工就人造板集團有限公司的經(jīng)營情況未見好轉(zhuǎn)，對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大，公司擬回售人造板集團股權(quán)給控股股東或其指定的下屬企業(yè)，交易對方以現(xiàn)金或其他方式支付本次交易對價。而一年半左右，2019年12月27日，吉林森工公告稱由于涉及資產(chǎn)規(guī)模較大，相關(guān)過戶程序正在辦理當(dāng)中仍未完成，后續(xù)公司將繼續(xù)積極推進本次重大資產(chǎn)投資暨關(guān)聯(lián)交易的實施工作，如今森工集團曝出債務(wù)危機后，此次重組前途將生死未卜。

關(guān)鍵詞： 吉林森工 15億資產(chǎn) 回售