2月3日,法爾勝(000890.SZ)發布《2019年度業績預告》，預計公司全年虧損4.6億元至6.9億元。同時，法爾勝披露，公司計劃以4.03億元出售持有的上海摩山商業保理有限公司(下稱“摩山保理”)100%股權。

2016年6月，法爾勝以12億元現金收購摩山保理100%股權，公司控股股東法爾勝泓昇集團有限公司(下稱“泓昇集團”)獲得10.8億元現金對價。

業績承諾期內，摩山保理業績精準完成。但2019年1-10月，業績承諾期剛剛結束的摩山保理巨虧6.4億元，超過公司業績承諾期內實現的凈利潤總和。

通過針對摩山保理的一系列資本運作，法爾勝控股股東成功套取數億元交易差價，上市公司卻在承受巨額虧損后被逼至退市邊緣。

精準“變臉”至巨虧

根據業績預告，法爾勝本次虧損系由公司大額計提資產減值損失所致。業績預告中，法爾勝表示，公司擬全額計提商譽減值準備8283萬元;同時，擬對摩山保理相關應收保理款及利息計提減值準備3.6億元。

法爾勝傳統主營業務為金屬絲繩銷售，2016年6月以12億元全現金收購摩山保理100%股權。其中，上市公司控股股東泓昇集團因持有摩山保理90%股權，獲得10.8億元現金對價;常州京江資本管理有限公司和上海摩山投資管理有限公司分別獲得8000萬元和4000萬元現金對價。

根據業績補償協議，2015-2018年，摩山保理承諾的扣非后凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元和1.85億元，公司承諾利潤合計數為5.75億元。

2015-2018年，摩山保理實際實現的扣非后凈利潤分別為1.12億元、1.21億元、1.62億元和1.65億元，實際實現凈利潤合計金額為5.6億元。

經統計，2015-2018年，摩山保理的業績承諾完成率分別為101.68%、101.1%、101.35%和89.46%，業績承諾合計完成率約為97.54%。

2019年，剛剛度過業績承諾期的摩山保理迎來“巨虧”。

審計報告顯示，2019年1-10月，摩山保理的凈利潤約為-6.35億元，超過承諾期累計實現凈利潤數7500萬元，業績嚴重“變臉”。

數據差異“糊涂賬”

在確認巨額虧損后，法爾勝計劃將摩山保理剝離出上市公司體系。

2月4日，法爾勝發布重大資產出售草案，計劃以4.03億元出售摩山保理100%股權。公告中，法爾勝表示，為避免債權人違約等事項導致上市公司運營環境進一步惡化，并損害上市公司股東利益，公司決定出售所持有的摩山保理100%股權，從而保障上市公司穩健經營，維護全體股東的利益。

根據公司測算，本次出售摩山保理前，法爾勝2018年的營業收入約為16.98億元，凈利潤約為-1.45億元;交易完成后，法爾勝2018年的營業收入將減少8.54億元，凈利潤將增加7112萬元。

以上述數據變化可知，按照出售草案披露數據，2018年，摩山保理的營業收入應為8.54億元，凈利潤應為-7112萬元。

然而，審計報告和年報數據均顯示，2018年，摩山保理實現的營業收入為8.59億元，凈利潤為1.76億元。

由于2018年是摩山保理業績承諾的最后一年，江蘇公證天業會計師事務所專門為摩山保理出具了業績承諾實現情況專項審核報告。審核報告顯示，2018年，摩山保理實現的扣非后凈利潤為1.65億元，業績承諾完成率為89.46%。

矛盾由此產生，根據出售草案測算信息，出售摩山保理將為法爾勝減虧7112萬元，但法爾勝過往披露的數據卻顯示，摩山保理2018年的凈利潤金額超過1.5億元。

以上述數據計算可知，相較于法爾勝此前出具的各類數據，本次出售草案中，摩山保理2018的凈利潤差額高達2.47億元，公司過往真實經營狀況令人不解。

“低賣高買”惹問詢

除過往數據真實性問題外，法爾勝本次出售摩山保理的定價依據是市場關注的另一焦點問題。

2014年6月，法爾勝控股股東泓昇集團與中植資本簽訂股權轉讓協議，約定公司以6億元受讓中植資本持有的摩山保理90%股權。

此后，法爾勝發布收購草案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購華中融資租賃有限公司(下稱“華中租賃”)100%股權以及摩山保理100%股權，標的資產合計作價33.6億元。

2016年1月，證監會不予核準法爾勝重大資產收購事項，原因為申請材料未就華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權轉讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對公司經營穩定性的影響等事項予以充分披露。

但2016年3月，法爾勝轉以全現金方式重新發起收購，因現金收購不屬行政許可事項，法爾勝最終以12億元全現金價格完成對摩山保理100%股權的收購事項。其中，公司控股股東泓昇集團獲得10.8億元現金對價，成功賺取4.8億元現金差價。

需要特別指出的是，在前次收購中，法爾勝采用收益法評估結果作為摩山保理的最終定價依據。彼時，法爾勝表示，由于考慮到摩山保理的資產主要為流動資產，屬于輕資產行業，采用資產基礎法評估無法準確衡量企業的真實價值。

本次資產出售草案中，法爾勝卻最終采用資產基礎法評估結果作為摩山保理的定價依據，擬作價4.03億元出售摩山保理100%股權。

更重要的是，2017年3月、2018年3月、2019年4月，評估機構分別對摩山保理100%股權進行評估，彼時，評估機構認定，摩山保理的評估值分別為17.30億元、19.82億元和14.53億元，而本次出售中，摩山保理的評估值僅為4.03億元。

經計算可知，與摩山保理當初的收購價格相比，法爾勝本次出售摩山保理價格較前次收購價格減少7.98億元。

2月11日，深交所下發問詢函，要求法爾勝說明收購和出售標的資產采用不同評估方法的原因及合理性。

已到“退市”邊緣

2018年，法爾勝實現的凈利潤為-1.45億元;按照業績預告，2019年法爾勝預計虧損4.6億-6.9億元。

按照相關規定，上市公司連續虧損兩年將對公司股票交易實行退市風險警示，一旦法爾勝無法在2020年扭虧為盈，公司將被暫停上市。

令人擔心的是，巨額計提減值損失和剝離摩山保理能夠讓法爾勝扭虧為盈?從過往的業績數據來看，法爾勝的傳統主業經營并不樂觀。

根據收購草案測算，在剝離摩山保理后，2018年，法爾勝的營業收入將下降至8.44億元，凈利潤增至-7410萬元。

交易完成前，2019年1-10月，法爾勝的營業收入為9.03億元，凈利潤為-7.39億元;交易完成后，法爾勝營業收入下降至6.65億元，凈利潤下降至-2017萬元。

上述數據表明，即便剝離摩山保理，2018年及2019年1-10月，法爾勝的經營仍處虧損狀態。

同時，業績預告中，法爾勝還表示，報告期內，上海摩山保理業務客戶違約風險增加，預計對相關應收保理款與利息計提相應減值準備約3.6億元。

根據三季報，2019年1-9月，法爾勝的凈利潤為-1.55億元，其中信用減值損失為-1.03億元。

但審計報告顯示，2019年1-10月，摩山保理凈利潤為-6.36億元，信用減值損失為-3.64億元，即2019年10月摩山保理計提了約2.6億元信用減值損失。

截至2019年三季度末，法爾勝應收賬款賬面價值約為27.96億元，同比增長385.38%。三季報中，法爾勝表示，公司應收賬款增長主要系中誠實業及其相關方保理款債權轉讓所致。法爾勝目前的應收賬款回款情況如何?公司未來是否仍存在大額信用減值風險?

此外，法爾勝的資金周轉情況也應引起投資者重視，截至2019年三季度末，法爾勝的有息負債約為13.88億元，其中短期借款為9.74億元，貨幣資金僅3.15億元，不及短期借款的三分之一。

根據統計數據，上市公司控股股東泓昇集團共持有法爾勝8103萬股股份，約占上市公司總股本21.34%。截至2019年三季度末，泓昇集團已累計質押其持有的上市公司股份7900萬股，約占上市公司總股本的20.81%，占其持有上市公司股份的97.49%。

Wind數據顯示，截至目前，法爾勝二級市場股票交易價格已較泓昇集團質押股份價格下跌40.85%。

值得投資者們警惕的是，泓昇集團是否已觸及平倉風險?

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向法爾勝發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。

關鍵詞： 法爾勝 資本 迷局