為做好掛牌公司股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作，引導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，便利投資者充分了解掛牌公司情況，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》和《關(guān)于進一步規(guī)范掛牌公司籌備公開發(fā)行并進入精選層相關(guān)信息披露行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司近日修訂了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》(簡稱《公告模板》)。記者注意到，上述規(guī)定突出了以下兩大特點：一是對信息披露的要求非常具體和明確，具有較強的可操作性;二是十分注重風險提示。

各階段均應(yīng)披露信息

掛牌公司無論在籌備、申請還是審議階段，都需要按照模板要求進行披露信息。對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，這是新三板各大分層中信息披露最為嚴格的板塊。“與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板幾乎沒有差別。”

在籌備掛牌階段，掛牌公司需要披露《掛牌公司關(guān)于籌備股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作的提示性公告》。具體包括與證券公司簽訂框架協(xié)議(或合作協(xié)議)，或者擬啟動(或開展、籌備)股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作等情況。

已實際開展籌備工作的，需要披露具體籌備情況，包括但不限于與證券公司簽訂的保薦協(xié)議或輔導(dǎo)協(xié)議、董事會作出的相關(guān)決議、申請輔導(dǎo)備案等事項的進展。尚未實際開展籌備工作但已有明確計劃安排的，應(yīng)說明與證券公司簽訂保薦協(xié)議或輔導(dǎo)協(xié)議、董事會作出的相關(guān)決議、申請輔導(dǎo)備案等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的具體計劃安排。

在申請掛牌階段，掛牌公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，即掛牌公司所在地證監(jiān)局提交相關(guān)備案材料。在收到其受理函(受理通知書等)時，應(yīng)當披露輔導(dǎo)備案的證監(jiān)局、輔導(dǎo)備案函(受理通知書等)的函號、輔導(dǎo)備案日期、輔導(dǎo)機構(gòu)等信息。

“上市輔導(dǎo)是任何一家企業(yè)上市的必修課，而且同時需要向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，以便于其掌握情況、給予指導(dǎo)。”成都某券商投行業(yè)務(wù)負責人表示，即使是熟悉投資銀行業(yè)務(wù)的證券公司，如要上市同樣需要聘請另外的券商作為其上市輔導(dǎo)機構(gòu)。

需要變更股票公開發(fā)行輔導(dǎo)備案板塊的，應(yīng)當披露原輔導(dǎo)備案的板塊、輔導(dǎo)備案的證監(jiān)局、提交變更板塊申請的時間、輔導(dǎo)機構(gòu)等信息。完成股票公開發(fā)行并在精選層掛牌輔導(dǎo)驗收的，應(yīng)當披露輔導(dǎo)備案的證監(jiān)局、完成輔導(dǎo)驗收的情況、輔導(dǎo)機構(gòu)等信息。

如果“過會”未能通過的，掛牌公司應(yīng)當披露驗收未通過的情況;如果終止、撤回股票公開發(fā)行并在精選層掛牌輔導(dǎo)驗收的，應(yīng)當說明終止、撤回輔導(dǎo)的原因、輔導(dǎo)備案的證監(jiān)局、輔導(dǎo)機構(gòu)等信息。

在審議階段，掛牌公司董事會在審議并披露董事會相關(guān)決議的同時，應(yīng)當按照模板要求披露《掛牌公司關(guān)于董事會審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌議案的提示性公告》。其內(nèi)容包括但不限于掛牌公司董事會審議的《關(guān)于公司申請股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的議案》的時間、審議情況、擬發(fā)行數(shù)量、定價方式、發(fā)行價格、發(fā)行對象等情況。

風險提示如警鐘長鳴

掛牌公司無論在籌備、申請還是審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的各個階段，都需要在公告中向投資者充分揭示風險，公告中均應(yīng)當載明的內(nèi)容包括但不限于：公司股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的申請存在無法通過全國股轉(zhuǎn)公司自律審查或中國證監(jiān)會核準的風險、公司存在因公開發(fā)行失敗而無法進入精選層的風險。

如果截至相關(guān)公告披露日，尚未披露最近1年年度報告的，應(yīng)在公告內(nèi)容中說明：公司尚未披露最近1年年度報告，近2年年度財務(wù)數(shù)據(jù)可能存在不滿足股票公開發(fā)行并進入精選層條件的風險;如果已經(jīng)披露了最近1年年度報告的，應(yīng)當在公告說明是否符合進入精選層的財務(wù)條件。

對此，有業(yè)內(nèi)人士表示：“根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的財務(wù)條件有三套，雖然每一套財務(wù)條件各有側(cè)重，但都在財務(wù)指標方面有明確的量化要求，在公告中必須明確無誤地披露出來。而且這些指標也是投資者最為關(guān)心的‘干貨’。”

“尺子就擺在這里，通過丈量后應(yīng)該有一個明確的結(jié)論。”這位業(yè)內(nèi)人士表示，應(yīng)結(jié)合公司已披露的最近2年財務(wù)數(shù)據(jù)，說明是否符合進入精選層的財務(wù)條件;不符合的，應(yīng)當在公告中說明：“已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)尚不符合進入精選層的條件，請投資者關(guān)注風險。”

特別值得注意的是，公司首次披露籌備股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)公告時，所屬市場層級為基礎(chǔ)層，或者掛牌不滿12個月的，應(yīng)當在公告中說明：公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行并進入精選層;公司存在因未能進入創(chuàng)新層而無法申報的風險，或者公司須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發(fā)行并進入精選層。

此外，掛牌公司若存在不得進入精選層情形，且尚未消除的，公司應(yīng)就相關(guān)情形對申報公開發(fā)行并進入精選層的影響進行專門說明，提示投資者注意風險。

■專家觀點

風險提示不可或缺

云資本老總皮任遠表示，長期以來，我國股市炒新現(xiàn)象較為突出，這不僅導(dǎo)致二級市場難以對一級市場的定價形成有效的指導(dǎo)和制約機制，而且形成了新股發(fā)行的“三高”現(xiàn)象。更重要的是，數(shù)據(jù)顯示新股首日接盤者大多是個人投資者，多年實踐證明，這些投資者大都虧損出局，其利益嚴重受損。因此，風險提示只能加強，不能削弱。

四川省智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平則從法學角度發(fā)表了自己的看法：作為公眾公司的新三板掛牌公司，特別是向不特定投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公司，必須依法且如實履行信息披露義務(wù)。只有這樣，當出現(xiàn)風險甚至使投資者產(chǎn)生損失時，掛牌公司才能免責，“買者自負”的法理才能成立，才能被投資者認可和接受。

關(guān)鍵詞： 掛牌精選層 信披 風險