去年8月在朋友圈寫(xiě)下“改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司”的劉益謙可能也沒(méi)想到，國(guó)華人壽借道天茂集團(tuán)的上市之路在幾個(gè)月后會(huì)遭遇擱淺。

天茂集團(tuán)5月26日發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)同意，決定終止吸收合并國(guó)華人壽并募集配套資金。

對(duì)于終止的原因，天茂集團(tuán)表示，受疫情影響，重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長(zhǎng)，評(píng)估基準(zhǔn)日也進(jìn)行延后。在此期間，外部資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對(duì)方對(duì)本次重組的股份發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見(jiàn)，且無(wú)法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)與天茂集團(tuán)就此達(dá)成一致，故預(yù)計(jì)無(wú)法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成本次重組，遂決定終止。

第六家A股上市險(xiǎn)企之路擱淺

2019年8月，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，將通過(guò)向控股子公司國(guó)華人壽的除天茂集團(tuán)外其他全部股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券以及支付現(xiàn)金的形式吸收合并國(guó)華人壽并募集配套資金。如果一切順利的話，國(guó)華人壽將借道天茂集團(tuán)，成為A股第六家保險(xiǎn)上市公司。

當(dāng)時(shí)，作為天茂集團(tuán)和國(guó)華人壽實(shí)際控制人的資本大佬劉益謙在其微信朋友圈感嘆：“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司。”

國(guó)華人壽成立于2007年，天茂集團(tuán)為其創(chuàng)始股東，對(duì)其持股19.99%到持股20%，再到股權(quán)比例降至7.14%，隨后通過(guò)收購(gòu)股份增至51%，達(dá)到控股股東地位，國(guó)華人壽也因此并入了天茂集團(tuán)的合并報(bào)表。2016年7月，天茂集團(tuán)公告，由化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)變更成保險(xiǎn)業(yè)，正式變身為保險(xiǎn)股。

據(jù)了解，國(guó)華人壽目前共有7家股東，其中天茂集團(tuán)持有國(guó)華人壽51%股份，為控股股東。而持股比例最少的湖北三家股東是在2019年4月獲批的國(guó)華人壽95億元增資中剛剛“進(jìn)場(chǎng)”的。

而近年來(lái)，天茂集團(tuán)顯然已經(jīng)將保險(xiǎn)作為其主業(yè)，出售了旗下多家與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的子公司。天茂集團(tuán)2019年年報(bào)顯示，保險(xiǎn)收入已占天茂集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入的97.58%。

不過(guò)，由于疫情的原因，這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)了波瀾。

今年4月，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，由于疫情的影響，重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)原本將2019年7月31日作為審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，但六個(gè)月有效期已到，需要加期審計(jì)至2019年12月31日。同時(shí)，預(yù)案發(fā)布以來(lái)資本市場(chǎng)環(huán)境已發(fā)生了較大變化，交易各方正在就交易具體方案進(jìn)行進(jìn)一步磋商，因此無(wú)法如期在4月27日前發(fā)出召開(kāi)相應(yīng)的股東大會(huì)通知并公告重組報(bào)告書(shū)等文件，故欲將審議此事的股東大會(huì)延期至5月27日前。

而這已經(jīng)是天茂集團(tuán)今年第三次延期股東大會(huì)了，達(dá)到了監(jiān)管就疫情影響允許適當(dāng)延長(zhǎng)上市公司并購(gòu)重組預(yù)案披露后發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的上限。

不過(guò)，在最終期限到來(lái)時(shí)，天茂集團(tuán)并未帶來(lái)好消息。在5月26日的公告中，天茂集團(tuán)表示：“本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長(zhǎng)，在本次重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對(duì)方對(duì)本次重組的股份發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見(jiàn)，交易對(duì)方無(wú)法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)與本公司就此達(dá)成一致。經(jīng)審慎討論，本次重大資產(chǎn)重組在時(shí)間上存在不確定性，預(yù)計(jì)無(wú)法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成。為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益，本公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

這也就意味著，在當(dāng)初宣布資產(chǎn)重組的近10個(gè)月后，第六家A股上市險(xiǎn)企之路就此擱淺。

天茂集團(tuán)表示，終止本次重大資產(chǎn)重組，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

Wind資訊顯示，從去年8月13日天茂集團(tuán)開(kāi)始停牌之后，除了8月27日復(fù)牌當(dāng)日出現(xiàn)漲停，之后股價(jià)一路震蕩下行，截至5月26日收盤(pán)，報(bào)收5.18元，已較去年8月27日的收盤(pán)價(jià)下跌約27.45%。

劉益謙的壽險(xiǎn)之路

劉益謙一度有天平汽車(chē)保險(xiǎn)和國(guó)華人壽“一產(chǎn)一壽”兩張保險(xiǎn)牌照，之后安盛集團(tuán)進(jìn)入天平汽車(chē)保險(xiǎn)，并將其改名為安盛天平。

事實(shí)上，到底選擇產(chǎn)險(xiǎn)還是壽險(xiǎn)，劉益謙過(guò)去也曾產(chǎn)生過(guò)搖擺，一度想要清倉(cāng)前幾年出現(xiàn)虧損的國(guó)華人壽，一度也計(jì)劃大比例增持安盛天平。

不過(guò)，和此次的理由相似，由于交易雙方在短時(shí)間內(nèi)難以達(dá)成一致，劉益謙在2016年放棄了對(duì)安盛天平40.75%股權(quán)的收購(gòu)。

近年來(lái)，國(guó)華人壽由于較早在互聯(lián)網(wǎng)上銷(xiāo)售萬(wàn)能險(xiǎn)掀起了一波勢(shì)頭，而財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)市場(chǎng)由于新車(chē)銷(xiāo)量不見(jiàn)起色以及車(chē)險(xiǎn)市場(chǎng)的白熱化競(jìng)爭(zhēng)造成安盛天平經(jīng)營(yíng)壓力增大，兩家公司的凈利潤(rùn)走勢(shì)也出現(xiàn)了分叉。近幾年國(guó)華人壽進(jìn)入了穩(wěn)定盈利期，而安盛天平的保費(fèi)表現(xiàn)和凈利潤(rùn)表現(xiàn)均不盡如人意。

去年11月，劉益謙徹底放棄了產(chǎn)險(xiǎn)，旗下天茂集團(tuán)以及安盛天平其他內(nèi)資股東與法國(guó)安盛簽約，共同以46億元的對(duì)價(jià)出清安盛天平股權(quán)。目前，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成，安盛也宣布將安盛天平更名為安盛保險(xiǎn)。

在放棄產(chǎn)險(xiǎn)的同時(shí)，劉益謙開(kāi)始一心一意加碼壽險(xiǎn)。在剛成為國(guó)華人壽控股股東后不久，天茂集團(tuán)就開(kāi)始了對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行新一輪增資的計(jì)劃。幾經(jīng)周折之后，2018年12月，天茂集團(tuán)與引入上述三家湖北股東，以現(xiàn)金方式增資國(guó)華人壽95億元。通過(guò)此次增資，國(guó)華人壽注冊(cè)資本由38億元增至48.4625億元。

據(jù)國(guó)華人壽2019年信息披露報(bào)告，其2019年實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入376.96億元，較2018年同比增長(zhǎng)9.18%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)22.16億元，較2018年止跌回升，同比增長(zhǎng)7.82%。

關(guān)鍵詞： 天茂 合并國(guó)華人壽 上市