6月17日，華通熱力連發4則評估報告，分別關于債權抵償和現金收購遷西富龍、遷西和然股權。

值得一提的是，本次收購可謂一波三折，從去年4月開始華通熱力意向收購標的母公司和然節能，到6月5日降規格收購標的子公司遷西富龍和遷西和然的剩余股權，中間經歷了交易失敗、起訴追償意向保證金、和解和股權抵償債權種種波折。

但是歷經艱辛后卻難言“苦盡甘來”，結合評估報告和之前的公告來看，不僅交易標的從母公司降規格成了其中的兩個子公司，交易的溢價率卻并未多大差別，并且未見任何業績承諾，實質的交易對手方卻短時間獲利頗豐。

一波三折的收購

本次收購其實最早可以追溯到2019年4月7日，華通熱力公告稱，公司的全資子公司華意龍達與三明驍飛公司、寧波源流公司及西烏珠穆沁旗富龍供暖公司等9家公司簽訂《股權收購意向性協議》，擬以現金+承債方式收購三明驍飛持有的和然節能公司70%股權。收購完成后，和然節能將成為華意龍達的控股子公司。

在簽訂了《股權收購意向性協議》后，自協議簽署之日起15個工作日內，華意龍達將12000萬元支付至三明驍飛開立、并由華意龍達與三明驍飛、寧波源流共同監管的銀行賬戶，作為華意龍達收購標的股權的履約誠意金。

2019年9月25日，華通熱力正式披露重大資產重組報告書，全資子公司華意龍達擬以現金收購的方式購買三明驍飛持有的和然節能60%股權和寧波源流持有的和然節能10%股權，經交易各方協商后確定交易價格為45500萬元。

但12月12日早間，華通熱力公告稱由于2019年即將結束，業績承諾期調整為2020-2022年，交易各方對新的業績承諾利潤無法達成一致。經審慎研究，華通熱力決定終止本次重大資產重組事項。

與此同時，華通熱力要求三明驍飛在2019年12月18日之前返還履約誠意金，但三明驍飛未返還履約誠意金。華通熱力于是向北京市第二中級人民法院提起訴訟，請求判決三明驍飛返還履約保證金12000萬元，并支付相應利息、違約金及實現債權的費用。

后經法院主持調解，華意龍達與三明驍飛、王英驍合同糾紛案件達成和解，三明驍飛將分期支付履約誠意金及案件受理費。

不過到了2020年4月24日，華通熱力再次公告，由于三明驍飛未能按照《民事調解書》約定的期限返還履約誠意金款項，經法院調解，三明驍飛擬以遷西富龍50.5%股權及遷西和然35%股權抵償其應歸還華意龍達的履約誠意金12000萬元及其他相關費用。

至此，遷西富龍成為公司二級控股子公司，遷西和然為公司參股公司。

到了2020年6月5日，華通熱力又發布公告，全資子公司華意龍達擬以支付現金方式購買眾合易安(北京)人力資源服務有限公司(以下簡稱“眾合易安”)持有的遷西和然65%股權及遷西富龍44.5%股權。

收購標的降為子公司高溢價卻無業績承諾

值得注意的是，華通熱力一波三折的收購，實際上交易對手方基本還是三明驍飛，而收購標的則從和然節能變成了遷西富龍和遷西和然。

對比前后收購標的情況可以發現，收購和然節能時100%股權作價為6.8億元，其中70%股權的最終交易價格為4.76億元。本次交易價格相比按照收益法評估價值溢價5500.00萬元，增值率為8.80%。

而根據評估結果，截至評估基準日2019年6月30日，和然節能100%股權按照收益法評估價值為62500.00萬元，較其賬面價值34003.95萬元，評估增值28496.05萬元，增值率為83.80%;按照資產基礎法評估價值為48168.43萬元，較其賬面價值34003.95萬元，評估增值14164.48萬元，增值率為41.66%。

數據來源：評估報告——和然節能經審計財務數據

以資產法作為和然節能賬面資產的公允價值計算，如收購完成華通熱力將由于溢價收購增加商譽1.39億元左右。

而如今標的換成遷西富龍和遷西和然，收購同樣有溢價，且由于抵債和收購兩次時間都重新進行了評估，同一標的，在短時間內估值也發生了變化。

首先看抵債時的評估值，截至評估基準日2019年6月30日，遷西富龍100%股權按照收益法評估價值為15900萬元，其中50.5%股權抵償債務，共計8029.5萬元，其中包括資金占用費、訴訟等相關費用194.5萬元。而如下表所示，遷西富龍2017年、2018年連續虧損，2019年才開始盈利，截至2019年6月30日，遷西富龍的賬面屬于資不抵債，凈資產為-6034.38萬元。

數據來源：評估報告——遷西富龍經審計財務數據

另一標的遷西和然100%股權按照資產基礎法評估價值為11900.44萬元，其中35%股權抵償債務，共計4165萬元。如下表的財務數據顯示，遷西和然雖然凈資產為正，但是2018年開始卻持續虧損，2019年上半年更是無任何收入。

數據來源：評估報告——遷西和然經審計財務數據

最新資料顯示，遷西和然主營業務為關聯方遷西富龍提供合同能源管理類的節能服務。由于一期在2018年12月31日到期，而二期工程尚未投入使用，所以到了2020年3月31日，遷西和然依然無收入處于虧損狀態。

對于資不抵債的遷西富龍采用收益法，而對經營業績不佳的遷西和然卻采用資產基礎法，而且評估的結果正好可以抵償華通熱力的債權，評估的方法和結果或值得商榷。

而到了6月5日收購剩余股權時，截至評估基準日2020年3月31日，遷西和然100%股權評估值為11643.03萬元、遷西富龍100%股權評估值為18200.00萬元，公司支付現金購買遷西和然65%股份的對價為7567.97萬元，購買遷西富龍44.5%股權對價為8099萬元，合計15666.97萬元。

從2019年6月30日到2020年3月31日，僅僅過了9個月，遷西富龍的評估值從15900.00萬元變為18200.00萬元，增值14.47%;而遷西和然的評估值則從11900.44萬元變為11643.03萬元，變動-2.16%。

更值得關注的是，之前收購和然節能是由于交易各方對業績承諾條款不能達成一致，才導致交易失敗。本次雖然分為抵償債權和現金收購，但前期付出的1.2億元卻是真金白銀，如今不僅收購標的從母公司和然節能降格為子公司遷西富龍(第一次收購時和然節能持股95%)和遷西和然(第一次收購時和然節能持股100%)，而且還無任何業績承諾。

另外，由于第一次收購標的和然節能作為母公司，擁有8家一級控股子公司、1家二級控股子公司和2家參股子公司，而之后標的遷西富龍和遷西和然只是其中的兩家子公司，無論是資產還是營收業績都比之前顯著下降，但是相比于截至2020年3月31日遷西富龍和遷西和然的賬面凈資產-975.20萬元和11567.56萬元，最新評估值分別為18200.00萬元和11643.03萬元，合計增值率依然超過80%，與收購母公司和然節能的評估增值率83.80%并無差別。

值得一提的是，雖然最新的6月5日，華通熱力全資子公司華意龍達是購買眾合易安持有的遷西和然65%股權及遷西富龍44.5%股權，但由于眾合易安是在2020年以2019年6月30日為基準日進行股權交易定價，從三明驍飛及其控制人王英驍手中取得股權，持有時間短且從取得到出售的差價并不算大，所以實質上華通熱力收購的對手方還是三明驍飛及其控制人王英驍。

根據披露的數據顯示，2020年1月7日，遷西和然發生第四次股權變更，股東和然節能與關聯方三明驍飛和關聯方王英驍簽訂股權轉讓協議，按照1元/股進行平價轉讓股權。變更后遷西和然股權結構如下：

2020年1月7日，和然節能將其持有遷西富龍的95%股權轉讓給三明驍飛，雙方約定以1元/股價格進行轉讓。變更后的情況股東及持股情況如下：

按2019年6月30日的評估價計算，三明驍飛及其控制人王英驍合并計算獲利達1.23億元。

資料顯示，三明驍飛成立于2018年5月16日，成立僅僅半年后，三明驍飛就于2018年12月從和然節能原股東手上購買全部股份。三明驍飛以1.50元/股價格收購和然節能70%股權，轉讓價款2.38億元。

關鍵詞： 華通熱力 收購一波三折