電纜業(yè)務(wù)是南洋股份起家的老本行，此番出售卻是將旗下主營的電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部打包售出。數(shù)據(jù)顯示，所售標(biāo)的公司2019年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

為了“聚焦”幾年前剛收購而來的網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)，就要將公司二十多年來主營的電纜業(yè)務(wù)全部變賣，是“真聚焦”還是另有隱情?

面對深交所的問詢函，南洋天融信科技集團股份有限公司(下稱南洋股份，002212.SZ)需要向市場做出解答。

7月11日，南洋股份披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案，擬將所持有的電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部出售，標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格為人民幣 21.05億元。

標(biāo)的資產(chǎn)的交易對手，正是南洋股份實際控制人鄭鐘南及其關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)。

需要注意的是，電纜業(yè)務(wù)是南洋股份起家的老本行，此次出售是將旗下的電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部打包售出。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，電纜業(yè)務(wù)在南洋股份整體業(yè)務(wù)中占比不小，所售標(biāo)的公司2019年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上。

資產(chǎn)出售草案披露后，深交所迅速跟進，向南洋股份下發(fā)重組問詢函，要求該公司詳細(xì)論證本次交易是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力，并說明交易定價的公允性，以及是否能充分保障上市公司股東的合法權(quán)益。

南洋股份回復(fù)函件顯示，其認(rèn)為天融信已建立起品牌優(yōu)勢，在行業(yè)需求不斷擴容以及基于自主創(chuàng)新的產(chǎn)品迭代和產(chǎn)品線擴張這兩個因素的疊加影響下，天融信具備突出的后續(xù)發(fā)展?jié)摿ΑＴ趧冸x盈利能力較弱的電線電纜業(yè)務(wù)后，上市公司可專注于網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)發(fā)展，進一步聚焦網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)，優(yōu)化并提高上市公司盈利能力。

營收凈利均受影響

此次南陽股份所出售的電線電纜業(yè)務(wù)是該公司的“起家”資產(chǎn)。

《投資時報》研究員注意到，南洋股份前身是1985年成立的汕頭市公園區(qū)中興五金塑料制品廠，后更名為廣東南洋電纜廠。進入2000年后，該公司經(jīng)歷吸收合并、引入新股東、成立集團公司等步驟，最終于2008年在深交所中小板掛牌。

目前，該公司稱自身為電線電纜和網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)的雙主業(yè)平臺。在電線電纜業(yè)務(wù)方面，其主要從事電力電纜、電氣裝備用電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用在電力、交通、建筑等國民經(jīng)濟的多個領(lǐng)域。上市多年，南洋股份的主營業(yè)務(wù)一直圍繞電線電纜領(lǐng)域，業(yè)績表現(xiàn)也較為平穩(wěn)。

2016年，南洋股份開始推進多元化戰(zhàn)略，進軍網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)。據(jù)當(dāng)時的重組方案顯示，南洋股份通過發(fā)行股份進行配套募資的方式，對天融信發(fā)起收購。

據(jù)介紹，天融信自設(shè)立以來一直專注于網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域，主要提供網(wǎng)絡(luò)安全及大數(shù)據(jù)產(chǎn)品和安全服務(wù)。目前，南洋股份的網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)全部由子公司天融信負(fù)責(zé)運營。2018年和2019年，南洋股份網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)收入規(guī)模分別為17.32億元和24.17億元，同比增長率分別為49.44%和39.57%。

雖然從近兩年來看，南洋股份網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭較好，但不可否認(rèn)的是該公司的電線電纜業(yè)務(wù)仍是上市公司營收的重頭。

草案顯示，此次南洋股份所出售標(biāo)的資產(chǎn)，是上市公司所持有的廣州南洋電纜有限公司100%股權(quán)、南洋電纜(天津)有限公司100%股權(quán)、廣東南洋電纜股份有限公司95%股權(quán)和廣州南洋新能源有限公司100%股權(quán)。

以上資產(chǎn)是上市公司持有的全部電線電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)。根據(jù)2019年年報數(shù)據(jù)，電線電纜業(yè)務(wù)在上市公司整體營收中占比高達(dá)68.27%。而且，據(jù)其2019年年報顯示，在南方電網(wǎng)及其下屬公司的重大采購項目中，該公司旗下電纜業(yè)務(wù)保持良好業(yè)績，在南方電網(wǎng)主網(wǎng)和配網(wǎng)的招投標(biāo)中，中標(biāo)品類覆蓋了全產(chǎn)品線。

由于電線電纜業(yè)務(wù)對于南陽股份的營收和凈利潤均有不小貢獻(xiàn)，交易完成后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、凈利潤水平、每股收益均將有所下降。

既然對上市公司影響不小，為何南洋股份還要出售電線電纜業(yè)務(wù)?若僅僅是為了聚焦“網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)”，那么又將幾年前的“多元化戰(zhàn)略”置于何地?

對此，深交所要求南洋股份結(jié)合2018年以來電線電纜業(yè)務(wù)營業(yè)收入、凈利潤占比，以及網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)毛利率、市場競爭力、后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α①Y金使用計劃等，詳細(xì)論證本次交易是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合 《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》中“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。

在回復(fù)函中南洋股份表示，近年來電線電纜行業(yè)整體競爭壓力持續(xù)，雖然相關(guān)業(yè)務(wù)收入占上市公司整體業(yè)務(wù)收入比重較高，但盈利能力較弱。而網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)毛利率水平較高，天融信亦具有較為突出的市場競爭力和持續(xù)盈利能力，因此剝離電線電纜業(yè)務(wù)“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”。

南洋股份此次交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況

數(shù)據(jù)來源：公司公告

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓幾經(jīng)波折

回溯這次資產(chǎn)出售，其實早在2019年底時，南洋股份就發(fā)布了擬出售資產(chǎn)的提示性公告。

2019年12月15日，南洋股份與實際控制人鄭鐘南簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書》，意向書顯示上市公司擬將名下電線電纜業(yè)務(wù)所涉全部資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給鄭鐘南或其指定的關(guān)聯(lián)方。但因為交易雙方最終未能達(dá)成協(xié)議，遂就此作罷。

隨后南洋股份自2020年5月18日起，將標(biāo)的資產(chǎn)以增值率14.24%、評估價值23.96億元的價格，在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售。

據(jù)公告顯示，第一次掛牌期滿并無意向受讓方，南洋股份召開董事會審議通過調(diào)整掛牌價格的議案，并將價格下調(diào)為21.05億元后第二次公開掛牌轉(zhuǎn)讓。然而，第二次掛牌期滿仍無意向受讓方。

最后，南洋股份與本次交易對方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最終交易價格為 21.05 億元，較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值率僅 0.37%。

對于兩次掛牌的過程，特別是南洋股份是否存在設(shè)置不合理的掛牌條件，深交所表示關(guān)注。

問詢函中，深交所要求上市公司結(jié)合近兩次公開掛牌中對受讓方資格、受讓條件、履約保證金比例、掛牌時間的設(shè)定，以及其他同類型交易的掛牌條件和交易所相關(guān)規(guī)定等，具體說明公司是否存在設(shè)置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關(guān)聯(lián)方外的其他受讓方的情形，是否充分保障上市公司股東的合法權(quán)益。

同時，針對第二次掛牌價格及最終交易價格的確定依據(jù)，以及較資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值折價的具體原因也都需要公司說明。

另外，根據(jù)問詢函要求，南洋股份還需說明本次交易收款安排的合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否針對關(guān)聯(lián)方提供更寬松的付款條件，并要求南洋股份自查是否屬于變相占用上市公司資金的情形。

7月13日晚間，南洋股份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2020年前二季度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.7億元至2.2億元。該公司表示，造成虧損的主要原因是受新冠疫情影響，網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)的項目進度延緩，電線電纜業(yè)務(wù)的合同簽署、商品配送及驗收均受到延緩。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種情況下，南洋股份的經(jīng)營應(yīng)該是以穩(wěn)為主，而不是將能產(chǎn)生利潤的電線電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以近乎平價的交易對價出售給實際控制人。

關(guān)鍵詞： 剝離電纜資產(chǎn) 南洋股份