近日，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司(002198.SZ，以下簡稱“嘉應(yīng)制藥”)就2019年年度保留意見的審計報告以及內(nèi)控風(fēng)險等事宜回復(fù)了深交所的問詢。

此外，記者注意到，原本塵埃落定的嘉應(yīng)制藥前董事、營銷總監(jiān)李祥厚職務(wù)侵占、挪用資金的案件又出現(xiàn)新進展，李祥厚配偶劉天琳對此案件提起申訴，其申訴理由包括李祥厚開立涉案賬戶屬“私卡公賬”性質(zhì)等意見。

盡管法院對其申訴意見予以駁回，但駁回申訴通知書也證實，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶(以下簡稱“5752賬號”)，賬戶銀行卡和密碼分別由營銷中心不同員工保管，賬戶資金專項用于公司營銷業(yè)務(wù)人員的獎懲，故李祥厚十分清楚設(shè)立“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的程序和管理制度。不過，此次開立涉案賬戶系李祥厚的個人行為，嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)及除鐘萼玲外的營銷中心其他員工均不清楚該賬戶的存在。

據(jù)這一案件此前的二審刑事裁定書顯示，李祥厚以及其辯護人表示，其設(shè)立的兩個賬號屬“私卡公賬”性質(zhì);其行使調(diào)配權(quán)節(jié)約出來的資金運作其他新產(chǎn)品合法合規(guī)，個人賬戶公款使用即“私卡公賬”在嘉應(yīng)制藥是普通現(xiàn)象。

嘉應(yīng)制藥是否采用過“私卡公賬”的模式?“私卡公賬”性質(zhì)賬戶背后的程序和管理制度如何?6月18日，嘉應(yīng)制藥證券部回應(yīng)記者稱，上述的兩個賬戶的問題并不屬實，系申訴人家屬作為理由向法院申訴，已被法院駁回，因此公司不存在“私卡公賬”的問題。

被指存在“私卡公賬”

2009年至2016年3月，李祥厚在嘉應(yīng)制藥營銷中心擔(dān)任總監(jiān)，在嘉應(yīng)制藥授權(quán)下，負責(zé)全面管理市場營銷工作、組織完善營銷中心機構(gòu)設(shè)置和內(nèi)部各項管理制度、按計劃審核營銷工作所需要的資金并報分管領(lǐng)導(dǎo)審批等工作。

2016年12月15日至2017年2月10日，嘉應(yīng)制藥前董事李祥厚被公安機關(guān)采取強制措施，無法履行董事職務(wù)。嘉應(yīng)制藥至2017年4月19日在對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中予以披露。

記者從裁判文書網(wǎng)了解到，2017年，嘉應(yīng)制藥前任營銷總監(jiān)李祥厚利用職務(wù)上的便利，指使公司營銷中心市場部部長助理鐘萼玲虛假制作公司費用賬單予以報銷，套取公司100余萬元非法占為己有，數(shù)額巨大，兩人均已構(gòu)成職務(wù)侵占罪。此外，李祥厚挪用公司70萬元用于炒股，超過三個月未退還，構(gòu)成挪用資金罪。法院一審判決，李祥厚數(shù)罪并罰，執(zhí)行有期徒刑六年三個月，并處沒收財產(chǎn)五萬元。鐘萼玲犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年。法院宣判后，李祥厚不服，提出上訴，二審維持原判。

李祥厚在陳述中提到，營銷中心設(shè)立有后勤部、招商部、監(jiān)審部、市場部、商務(wù)部5個部門。營銷中心沒有設(shè)立公立賬戶，但營銷中心以其個人名義設(shè)置了2個個人賬戶，其中一個為中國銀行個人賬戶5752賬號作為獎懲賬戶，用于對全部地區(qū)銷售人員進行經(jīng)濟獎勵或者經(jīng)濟處罰。獎懲賬戶的銀行卡和密碼分開管理，卡由楊某(嘉應(yīng)制藥后勤部部長)和聶某(嘉應(yīng)制藥前監(jiān)審部部長)分別保管，密碼一直由營銷中心鐘萼玲保管。另一個中國銀行賬戶4851賬號作為促銷費、推廣費的調(diào)配賬戶，其目的是為了將各省區(qū)節(jié)省下來的產(chǎn)品推廣費調(diào)配起來用于推廣“固精參茸丸”。

值得注意的是，李祥厚以及其辯護人表示，其設(shè)立的兩個賬號屬“私卡公賬”性質(zhì);其行使調(diào)配權(quán)節(jié)約出來的資金運作其他新產(chǎn)品合法合規(guī)，個人賬戶公款使用即“私卡公賬”是嘉應(yīng)制藥公司的普通現(xiàn)象。

對此，嘉應(yīng)制藥出具的情況說明，證實公司推廣某種公司產(chǎn)品，銷售部門在每年的營銷方案中作出推廣方案和推廣費用預(yù)算，報總經(jīng)理和董事長批準。銷售部門根據(jù)年度營銷方案作出具體推廣實施計劃，向總經(jīng)理請示執(zhí)行?？偨?jīng)理審批推廣實施計劃，如果可行，會簽名批復(fù)，將批復(fù)件交銷售部門執(zhí)行。總經(jīng)理審批推廣實施計劃，如果可行，會簽名批復(fù)，將批復(fù)件交銷售部門執(zhí)行。銷售部門根據(jù)總經(jīng)理批復(fù)件執(zhí)行推廣計劃，銷售部門內(nèi)勤人員和財會部門也根據(jù)總經(jīng)理批復(fù)件審核執(zhí)行推廣費用。2015年“固精參茸丸”的銷售額為120.16萬元，推廣費為3.82萬元。2016年“固精參茸丸”的銷售額為103.54萬元，推廣費為2.82萬元。

對于獎懲賬戶5752賬號的情況，嘉應(yīng)制藥董事長陳某、嘉應(yīng)制藥營銷中心監(jiān)審部部長聶某以及嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理黃某均證實了它的存在。陳某在證言中表示，嘉應(yīng)制藥公司營銷中心設(shè)立有賬戶，該賬戶主要是為了獎勵嘉應(yīng)制藥業(yè)務(wù)員，里面的資金只能?？顚Ｓ?。聶某表示，營銷中心有個以李祥厚個人名義開設(shè)的獎懲賬戶，用于對嘉應(yīng)制藥各省區(qū)的產(chǎn)品營銷業(yè)務(wù)員進行罰款，當時銀行卡由其保管，密碼由鐘萼玲保管。黃某則提到，2010年，李祥厚請示設(shè)立營銷中心獎罰賬戶，嘉應(yīng)制藥同意他設(shè)立，但是這個賬戶的錢也是公司的資金，我們要求他?？顚Ｓ?，進行獎罰后要登記相關(guān)情況報告公司，公司不允許他全權(quán)支配。

法院經(jīng)查，李祥厚未經(jīng)嘉應(yīng)制藥批準同意，收集報賬憑證，指使鐘萼玲虛假報賬，套取公司財物，存放在其個人銀行賬戶4851賬號，主觀上具有非法占有公司財物的故意，客觀上實施了非法占有公司財物的行為。嘉應(yīng)制藥是否存在“私卡公賬”現(xiàn)象，不影響李祥厚非法占有公司財物的性質(zhì)認定。

2020年3月23日，廣東省高級人民法院駁回申訴通知書顯示，李祥厚配偶劉天琳對此案件的刑事判決提出申訴，其申訴意見中再次提及，李祥厚所涉案賬戶為“私卡公賬”的性質(zhì)。

對于這一意見，法院經(jīng)查，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶5752賬號，賬戶銀行卡和密碼分別由營銷中心不同員工保管，賬戶資金專項用于公司營銷業(yè)務(wù)人員的獎懲，故李祥厚十分清楚設(shè)立“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的程序和管理制度。黃某兵的證言及嘉應(yīng)制藥的報案材料等證據(jù)證實，嘉應(yīng)制藥并不清楚李祥厚以自己的名義在中國銀行開立銀行卡賬戶，直到李祥厚離職后進行審計時才發(fā)現(xiàn)李祥厚開立了該賬戶，并通過虛報方式套取公司產(chǎn)品推廣費轉(zhuǎn)入該賬戶。鐘萼玲的供述也證實，李祥厚交代其對以虛報方式套取公司產(chǎn)品推廣費轉(zhuǎn)入該賬戶情況予以保密，公司沒有其他人知道該情況。該賬戶的銀行卡及密碼一直由李祥厚保管、控制;李祥厚離職時既未向嘉應(yīng)制藥報告該賬戶的情況，也未在交接工作時交出該銀行卡。

盡管法院認為，劉天琳提出的李祥厚設(shè)立4851賬號有經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準，該賬戶屬“私卡公賬”性質(zhì)的意見沒有事實依據(jù)，不能成立。但從其經(jīng)查內(nèi)容可以確定的是，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準，以其個人名義在中國銀行開立營銷中心獎懲賬戶5752賬號的事件屬實，“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的設(shè)立有其程序和管理制度。

內(nèi)控隱含風(fēng)險

記者從一位審計人士處了解到，私卡公用背后存在稅務(wù)風(fēng)險和公司獨立性風(fēng)險。沒有經(jīng)過批準設(shè)立的個人賬戶，往往成為個人的小金庫。經(jīng)過批準使用個人賬戶仍會存在較多風(fēng)險，例如容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險等。公司應(yīng)當使用單位賬戶對外開展業(yè)務(wù)，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法資金往來，保證公司財產(chǎn)的獨立性。

早在2018年12月1日，央行曾發(fā)布通知，加大對于個人銀行賬戶的管控，尤其是“公轉(zhuǎn)私”賬戶以及超過限額的賬戶。而這意味著國家加強規(guī)范企業(yè)資金的使用，減少企業(yè)違規(guī)動用公司資金、偷稅漏稅的可能。

除了上述事宜以外，近日，嘉應(yīng)制藥因重大投資存在重大內(nèi)控缺陷被深交所問詢，并要求說明是否還存在其他內(nèi)部控制缺陷。

據(jù)公告顯示，嘉應(yīng)制藥2019年年度財務(wù)報告被立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”)出具了保留意見的審計報告和否定意見的內(nèi)控鑒證報告，所涉事項為公司全資子公司嘉惠租賃2019年與六盤水市涼都醫(yī)院簽訂總金額為5100萬元的融資租賃合同。2019年12月31日，嘉惠租賃應(yīng)收涼都醫(yī)院本金為5100萬元，利息123.32萬元。2020年3月19日，貴州省六盤水中級人民法院裁定涼都醫(yī)院破產(chǎn)重整。會計師無法對上述交易的合規(guī)性和嘉惠租賃應(yīng)收涼都醫(yī)院款項的可收回性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

律師事務(wù)所則認為，嘉應(yīng)制藥在交易對手方履行違約的情況下及時發(fā)布公告提示相應(yīng)風(fēng)險，履行了信息披露義務(wù)。但由于公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致重大投資決策不合規(guī)及審慎性不足，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成無法確定的影響，公司現(xiàn)已采取了各項措施就內(nèi)部控制重大缺陷予以整改，強化公司治理。

除此以外，嘉應(yīng)制藥在回復(fù)函指出，公司內(nèi)部《合同管理制度》在2008年制訂、《資金審批制度》在2013年制訂，制度已跟不上業(yè)務(wù)發(fā)展，公司沒有及時對其完善，現(xiàn)有制度使用范圍、流程沒有涵蓋到各分公司、子公司，審批權(quán)限表述不明確。存在事實審批做到，而制度未表達，或者是制度有要求，而執(zhí)行上出現(xiàn)流程表脫節(jié)。

嘉應(yīng)制藥提及，公司總經(jīng)辦牽頭組織各部門對《合同管理制度》《資金審批制度》等制度進行全面系統(tǒng)梳理、修訂，對公司其他相關(guān)管理制度進行梳理，完善。組織公司高管及各分、子公司認真學(xué)習(xí)公司內(nèi)部管理制度，規(guī)范各全資子公司各崗位工作流程，及時履行重要事項上報審批程序及資金審批程序，加強公司尤其是對子公司的內(nèi)控監(jiān)督管理，確保上市公司內(nèi)部控制有效。

關(guān)鍵詞： 嘉應(yīng)制藥 私卡公賬