歷時近一年，哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(600095.SH，以下簡稱“哈高科”)重組事項終于敲定。

日前，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會2020年第20次會議上，哈高科發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獲無條件通過。哈高科也于近日發(fā)布公告披露，收購湘財證券99.7273%股份一事已完成過戶手續(xù)。

此次哈高科以發(fā)行股份方式購買湘財證券股份一事敲定，意味著湘財證券借殼上市闖過了決定性的關口，因湘財證券和哈高科在同一實際控制人黃偉的控制之下，因此此次湘財證券借殼上市不構成重組上市。

另一方面，通過此次重組，哈高科稱將轉型金融服務業(yè)，未來將重點圍繞證券服務業(yè)經(jīng)營發(fā)展，并對此前業(yè)務施行分業(yè)管理。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，自承諾退出住宅開發(fā)與銷售業(yè)務以來，哈高科存量住宅項目已于2019年底銷售殆盡，主業(yè)中的房地產(chǎn)業(yè)務也已經(jīng)從哈高科近期年報相關表述中消失，至此業(yè)績高度依賴存量住宅銷售的哈高科已到了不得不轉型的時刻。

轉型或因退出住宅業(yè)務

天眼查信息顯示，哈高科成立于1994年，1997年于上海證券交易所上市。主營業(yè)務為房地產(chǎn)業(yè)務、物業(yè)管理、防水卷材業(yè)務、大豆深加工業(yè)務、制藥業(yè)務、證券等金融服務業(yè)務。

官網(wǎng)上，哈高科將自身主業(yè)概括為“產(chǎn)業(yè)經(jīng)營+股權投資”。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營以房地產(chǎn)業(yè)務為主，還包括防水卷材生產(chǎn)、制藥業(yè)務、大豆深加工業(yè)務等;股權投資包括對溫州銀行、浩韻控股集團有限公司、普尼太陽能(杭州)有限公司的股權投資。其中，房地產(chǎn)業(yè)務以住宅地產(chǎn)開發(fā)為主，輔之有工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理。

但記者梳理哈高科財報發(fā)現(xiàn)，哈高科主營業(yè)務中的房地產(chǎn)業(yè)務最早于2019年半年報中即已消失。在2019年半年報中，哈高科將自身主營業(yè)務表述為“主要包括非轉基因大豆深加工、制藥、防水卷材業(yè)務、工業(yè)廠房及其他業(yè)務”，房地產(chǎn)業(yè)務已從主業(yè)移除，少量存量項目的銷售被歸為其他業(yè)務。2019年年報中，哈高科對自身主業(yè)的表述中也未見房地產(chǎn)業(yè)務，而2018年年報中，相關介紹還與上述官網(wǎng)內(nèi)容一致。

實際上，早在2010年，為避免與控股方新湖中寶同業(yè)競爭，哈高科已承諾將不再新增住宅地產(chǎn)項目,在現(xiàn)有的住宅地產(chǎn)項目完成開發(fā)及銷售后,哈高科將不再在中國境內(nèi)從事住宅地產(chǎn)的開發(fā)及銷售。

記者梳理哈高科近年財報發(fā)現(xiàn)，盡管主業(yè)較多元，但哈高科近年制藥與大豆深加工等業(yè)務表現(xiàn)不佳，其營收對住宅地產(chǎn)銷售的依賴度較高，近年來哈高科營收增減幾乎與其住宅地產(chǎn)銷售業(yè)績增減保持一致，且僅依靠哈爾濱市的一項住宅項目。

2011年，哈高科營業(yè)收入約2.9億元，同比下降36.56%，主要原因就是子公司哈爾濱高科技集團房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“哈高科地產(chǎn)”)當年沒有可以出售的樓盤;2013年，哈高科營收約5.53億元，同比增長70.81%，較上年度增加2.29億元，業(yè)績增長原因也是哈高科地產(chǎn)表現(xiàn)亮眼，當年哈高科地產(chǎn)旗下“松花江尚”項目實現(xiàn)營業(yè)收入就達2.63億元，這也使得2013年度為哈高科業(yè)績增長比例最高的一年。而此后多份年報信息顯示，哈高科地產(chǎn)營收全部來自于該住宅項目的銷售收入。

此后直到2017年，哈高科營收持續(xù)下降，除2016年外，均為住宅地產(chǎn)銷售業(yè)績下降所致。而2016年，也是由于地產(chǎn)業(yè)務增長明顯，才有效填補醫(yī)藥業(yè)務虧損，使得當年度營收同比下降比例僅為3.92%，為近十年最低降幅。

哈高科更是在年報中直言：“2015、2016連續(xù)兩年，住宅房地產(chǎn)業(yè)務的營業(yè)收入及凈利潤在公司各項業(yè)務中均排名第一，是目前公司經(jīng)營運行的‘穩(wěn)定器’。”

這一狀況直到2018年似乎略有改善。當年哈高科首次開展了糧油貿(mào)易和橡膠貿(mào)易，并售出兩棟工業(yè)廠房，兩項業(yè)務實現(xiàn)營收約1.07億元;2019年，哈高科貿(mào)易業(yè)務增加為鋁錠、豆粕、石油制品、豆油制品等，貿(mào)易收入達2.76億元，同比增長455.85%，使得近兩年住宅銷售持續(xù)下降的同時，哈高科實現(xiàn)了業(yè)績增長。但實際上，上述松花江尚住宅項目直到2019年底才銷售完，2018年哈高科地產(chǎn)營收就達1.13億元，占總營收的三成以上。

哈高科也意識到失去住宅業(yè)務的“斷臂之痛”。2015年年報中，哈高科直言，哈高科地產(chǎn)因其2006年開發(fā)的“新湖明珠”項目和現(xiàn)在正在銷售的“松花江·尚”項目，對公司的營業(yè)收入及凈利潤均做出重要貢獻。但“哈高科地產(chǎn)經(jīng)營的住宅房地產(chǎn)業(yè)務，目前面臨的是不能持續(xù)發(fā)展的問題。由于大股東作出避免同業(yè)競爭的承諾，因此公司未來需要尋找新的業(yè)務來填補住宅地產(chǎn)缺失帶來的空白，哈高科地產(chǎn)也面臨業(yè)務轉型的問題。”

此后哈高科多次籌劃資產(chǎn)重組尋找新的業(yè)務。僅2015年，哈高科就多次發(fā)布公告籌劃資產(chǎn)重組，擬收購某鉀肥生產(chǎn)企業(yè)和黑龍江省內(nèi)約5000公頃的農(nóng)田使用權，但均未成功。對于此次收購湘財證券的目的，哈高科也坦稱是為提升上市公司盈利能力，實現(xiàn)業(yè)務轉型升級。

轉型證券服務業(yè)

年報信息顯示，上述松花江尚住宅項目的所有住宅截至2019年底已全部售出，目前僅剩少量商服和地下車位在售。至此，哈高科退出住宅開發(fā)與銷售業(yè)務的承諾幾乎已完成，或也成為催生此次資產(chǎn)重組的主要動力。

2019年6月，哈高科停牌籌劃重大資產(chǎn)重組;7月2日公告預案，擬收購湘財證券100%股權。后因部分股權被司法凍結，根據(jù)上會方案，哈高科最終確定擬通過發(fā)行股份方式向16個股東購買其持有的湘財證券合計99.73%的股份，股權最終定價為106.08億元。同時向不超過35名對象募集配套資金。

由于哈高科與湘財證券實際控制人均為黃偉，此次交易構成關聯(lián)交易，交易完成前后，哈高科實控人未發(fā)生變動，因此此次重組使得湘財證券實現(xiàn)了“借殼上市”，但未構成重組上市。

此次交易成功后，哈高科將新增金融業(yè)務，且預計該業(yè)務營收在哈高科主業(yè)營收中占比至少將超70%。哈高科披露，此次交易完成后，根據(jù)經(jīng)審閱備考報表，上市公司原有營業(yè)收入在2018年、2019年1~10月占比分別為18.27%、26.50%，新增金融業(yè)務產(chǎn)生的利息收入、手續(xù)費及傭金收入合計占比分別為81.73%、73.50%，成為上市公司主要收入來源。

但由于此次轉型的證券服務業(yè)與哈高科原有主業(yè)差異明顯，此次交易完成后，“雙主業(yè)”如何保持有效治理結構引發(fā)了不少質疑。證監(jiān)會問詢函中，即要求哈高科補充披露交易后上市公司對湘財證券具體整合、管控安排，以及前述安排是否有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結構。

對此，哈高科回復稱將對新增的金融業(yè)務與原有業(yè)務進行分業(yè)管理，兩項業(yè)務在經(jīng)營管理方面將保持相對獨立。

哈高科在對證監(jiān)會的回復中表示，哈高科已經(jīng)建立了完善的法人治理結構，對投融資行為建立嚴格的管理制度與決策程序。在保持湘財證券業(yè)務獨立及自主經(jīng)營的基礎上，充分發(fā)揮上市公司管控作用，指導湘財證券按上市公司的標準，進一步完善和規(guī)范風險管理體系。

此外，關于哈高科是否滿足成為券商控股股東資質問題，市場上也頗為關注。根據(jù)去年7月施行的《證券公司股權管理規(guī)定》及哈高科資產(chǎn)情況，此次交易順利進行的唯一前提只能是將湘財證券認定為專業(yè)類券商，即僅能從事證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務，無法從事具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的業(yè)務，無疑將對湘財證券此后業(yè)務發(fā)展有一定限制作用。

就相關問題，記者致電致函哈高科采訪，但截至記者發(fā)稿，未獲有效回復。

關鍵詞： 哈高科 重組獲批