順豐借殼上市事件簡介

2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材(002352)正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材將于24日正式更名，證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。2017年1月18日，鼎泰新材曾發(fā)布公告稱，公司擬將證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。

實際上，順豐已經成功借殼上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。2017年2月22日鼎泰新材發(fā)布了順豐借殼后的首份業(yè)績快報，2016年利潤超40億人民幣。昨天鼎泰新材股價上漲8.67%，市值逼近2000億人民幣。

事件溯源：

一向聲稱“不缺錢”的順豐創(chuàng)始人王衛(wèi)，突然出手將順豐推向國內的資本市場，引來了行業(yè)內外的極大關注。2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材發(fā)布公告，擬以全部資產和負債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權的等值部分進行置換。鼎泰新材作價8億元，順豐控股作價433億元，公司還將發(fā)行股份募集總金額不超過80億元的配套資金。

公告透露，所有交易完成后，順豐總裁王衛(wèi)控制的明德控股將持有新公司總股本的55.04%。王衛(wèi)持有明德控股99.9%的股份，將成為上市公司實際控制人。業(yè)內人士預測，倘若交易順利完成，鼎泰新材復牌后，王衛(wèi)持有的股票價值可能超過500億。

根據公告，本次重大資產重組中，計劃募集配套資金不超過80億元，扣除發(fā)行費用后用后擬用于航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設備采購項目、信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發(fā)項目、中轉場建設項目。

此外，根據《盈利預測補償協(xié)議》，順豐控股承諾在2016年度、2017年度和2018年度預測實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。[1]

順豐融資史：

2013年，成立20多年的順豐首次對外融資。

德勤和國家郵政局發(fā)展研究中心2014年發(fā)布的《中國快遞行業(yè)發(fā)展報告》顯示，2013年8月20日，元禾控股、招商局集團、中信資本、古玉資本共同投資順豐約25%的股份，投資金額80億元人民幣。此次融資對順豐的整體估值約為325億元人民幣，采取的市盈率為25倍，這一數(shù)據甚至超過了FedEx和UPS在紐約證券交易所上市以來的平均市盈率20倍和24倍，顯示了資本市場對順豐未來發(fā)展的極大信心。

最新事件

1.鼎泰新材公布修改版借殼方案

2016年9月27日晚，鼎泰新材又公布了一份修改版的順豐控股借殼交易方案。方案顯示，計劃置入鼎泰新材的順豐控股，將向控股股東明德控股轉讓其持有的深圳中順易金融服務有限公司31.8%股權及深圳市物流產業(yè)共贏基金股份有限公司10%股權。

根據重組草案，上述交易中擬置出資產初步作價8億元，擬置入資產初步估值為433億元。這意味著，本次交易中，市場對順豐控股給出的估值為433億元。這一價格，比此前申通快遞借殼艾迪西時的169億元估值、圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世時的175億元估值均要高出不少。不過，順豐控股上市卻剝離了金融資產。9月鼎泰新材公告稱，順豐將剝離旗下全部金融資產——其直接或間接持有的合豐小貸、樂豐保理和順誠融資租賃資產100%股權。

2.順豐借殼上市獲批

2016年10月11日，中國證監(jiān)會并購重組委發(fā)布2016年第75次會議審核結果公告稱，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(發(fā)行股份購買資產)獲有條件通過，這意味著順豐控股將借殼鼎泰新材登陸A股市場。

證監(jiān)會并購重組委發(fā)布審核結果公告，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(發(fā)行股份購買資產)獲有條件通過。審核意見為，請申請人就招商證券的獨立性問題進行補充說明并披露。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

3.順豐正式在深圳證券交易所敲鐘

2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材(002352)正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材將于24日正式更名，證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。2017年1月18日，鼎泰新材曾發(fā)布公告稱，公司擬將證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。

順豐借殼上市的方式

據媒體報道，順豐借殼的鼎泰新材，是典型的殼股，30億左右市值，民營企業(yè)，大股東股權約為40%，上市六年股價漲了30%，主營業(yè)務每況愈下，2016一季報凈利潤0.03億同比下降超過50%。這只殼，市值不大，按理說，是一只“還算合適的殼資源”，但順豐此次，并沒有通過買殼的方式，而是要通過資產置換的方式借殼上市。

此次，順豐借殼的上市之路分三步走，一是資產置換，其次發(fā)行股份購買資產，而后詢價進行配套募資。具體而言，則是公告所闡述的：“經交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產初步作價8億元，擬置入資產初步作價433億元，兩者差額為425億元。置入資產與置出資產的差額部分由公司以發(fā)行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。”

借殼上市，其中的一種方式是先取得上市公司的控制權，而后再進行資產注入。但為何順豐不走此路，選擇資產置換之路?

主要是因為當前殼資源炒作過重，監(jiān)管層有意整治。先買斷上市公司的控制權，再注入資產的方式，是典型的借殼方式，炒作意味濃厚。而資產置換上市，則顯得較為溫和，這或可視為上市公司在進行戰(zhàn)略重組。從技術上，更易被市場和監(jiān)管層接受。

與此同時，獲得殼方的股權，需要拿真金白銀購買。但是資產置換下，將雙方資產作價后，可換算成股份，順豐只需給對方股份即可。此外，買殼上市較為復雜，包括簽訂協(xié)議并報批，實施重組，整合改制等。但在資產置換的方式下，或能夠一步到位，實現(xiàn)上市。

但需要指出的是，資產置換也并非一條坦途。雙方各自的作價，談判存在不確定性。比如，順豐想以1股換對方10股，但殼方或不同意，對順豐要求1股換5股，若存在此種狀況，這就需談判，而當下，殼資源奇貨可居，在談判中占據有利地位。這時，順豐或不得不做出讓步。

更為關鍵的是，作為殼方，需要有一定資產，進行資產置換，才較為穩(wěn)妥。若僅是一空殼，就如此行事，炒作意味過于濃厚，其定價易引起監(jiān)管層的警覺。

順豐借殼上市后的股權架構

此次，順豐借殼上市，將進行配套融資80億元，資金提供方是深圳明德控股發(fā)展有限公司等7家股權投資機構。(此次募集配套資金扣除本次交易相關稅費和中介機構費用后，將用于航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設備采購項目、信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發(fā)項目、中轉場建設項目。)

配套融資實施前，順豐原控股股東持股比例為94.4%，那么在資產置換、借殼上市，并推進配套融資80億元后，其股權架構勢必將發(fā)生變化。那么，順豐股權架構是怎樣的?誰將是新上市公司的實際控制人?

顯然，在借殼上市后，王衛(wèi)依然將穩(wěn)居對新公司的絕對控股地位。鼎泰新材的公告稱：不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%;考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有本公司總股本的55.04%。

順豐借殼上市的原因

1.排隊IPO?順豐等不及

“過去，中國快遞行業(yè)保持著一種相對穩(wěn)定的競爭態(tài)勢。目前來看，整個行業(yè)競爭非常激烈，行業(yè)利潤呈現(xiàn)下降的趨勢。在國家的政策鼓勵下，資本開始追逐快遞行業(yè)，大家都不想在資本市場的起跑線上落后于其他公司。所以，當圓通和申通率先搶跑的時候，不甘落后的順豐開始變的雷厲風行。

從去年10月份開始，順豐上市的端倪開始顯現(xiàn)，標志事件是聘請摩根士丹利原高管梁翔擔任副總裁，負責資本運作。今年2月份，順豐對外宣布正在接受上市輔導，此后三個月時間，資本市場政策發(fā)生變化，借殼上市和跨界定增的監(jiān)管變的更加嚴厲，在這種背景下，順豐依舊能在短時間內物色到合適的“殼”資源，整套動作一氣呵成。

對于快遞公司來說，排隊等候IPO(首次公開募股)的時間成本過于高昂，如果按照正常流程，從申請到掛牌至少需要兩年。當兩大競爭對手已經起跑時，那么意味著原先的競爭格局已經被打破，順豐不能停在原地，只能奮起直追。

2.行業(yè)本身發(fā)展壓力:賺錢，但是更缺錢

從業(yè)務量的角度上看，順豐早已不是行業(yè)第一。2015年，順豐快件業(yè)務量達到17億件，背靠阿里的圓通去年的成績是30.3億件，市場占有率達到14.7%，超過申通的26億件成為行業(yè)第一。

盡管如此，順豐依舊是全中國最能賺錢的快遞公司。

2015年，順豐的經營收入超過473億元，是圓通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令競爭對手望其項背。過去三年，順豐快遞業(yè)務的平均單價維持在24元上下，毛利率保持在20%以上，“三通一達”由于受到電商的盤剝和中小快遞公司的惡性競爭，平均單價和毛利率都呈現(xiàn)下降的趨勢。

以圓通速遞為例，圓通70%的業(yè)務來自于電商，其中六七成來自阿里系。過去短短三年，圓通的主營業(yè)務毛利潤率從21.5%一路下滑至13.4%，每件快遞的單價從大概5.4元進一步被擠壓至只有4元，每件快遞的毛利潤只有0.5元。

盡管如此，順豐的利潤表現(xiàn)只能算是“差強人意”。

2015年，順豐控股扣除非經常性損益之后歸屬母公司所有者的凈利潤為16.2億元，是圓通的2倍多，申通的3倍多，和營業(yè)收入的對比不成正比，主要因為相比于后兩者采取的加盟制，順豐的直營模式導致管理成本居高不下，加上順豐一線員工的工資在業(yè)內屬于較高水平，進一步壓縮了企業(yè)利潤。

作為直營模式的代表，順豐的資產負債率高于行業(yè)平均水平。根據Wind數(shù)據顯示，截至2015年12月31日，速運物流行業(yè)公司資產負債率平均值為58.6%，順豐資產負債率為60.2%，較2013年的33.4%大幅提高。

而隨著業(yè)務規(guī)模擴大，未來順豐在中轉場建設、航材購置、信息化建設等方面的資本投入只會增不會減。目前來看，順豐的現(xiàn)金流可以算是捉襟見肘。

3.彌補順豐在電商領域的短板

相對于“三通一達”，順豐的軟肋在于對電商件不夠重視。

2015年，順豐的快遞業(yè)務量相對于2014年只增長了16.5%，可以對比的是，去年全國快遞業(yè)務量達到206億件，同比增長48%。由此看出，盡管順豐仍牢牢占據中高端快遞市場，但是業(yè)務發(fā)展速度已經出現(xiàn)明顯的下滑，因此急需在過去不夠重視的電商市場中開辟出第二戰(zhàn)場，從“三通一達”口中分一杯羹。

隨著中國經濟增速下行壓力增大，快遞行業(yè)的高增長時代接近結束。不僅如此，順豐在中端市場正在面對電商巨頭們的挑戰(zhàn)。以京東、蘇寧、亞馬遜、1號店為首的B2C電商紛紛選擇自建物流。

電商自建物流對于順豐業(yè)務發(fā)展肯定有影響。現(xiàn)在京東正在做第三方電商平臺，將物流系統(tǒng)開放給平臺上的商家，這樣勢必會侵蝕快遞企業(yè)的市場份額。未來一段時間內，順豐快遞業(yè)務的服務對象可能還是中小企業(yè)和個人，不是大型批發(fā)商。

順豐這次上市募集的80億資金中，大概有21.5億元將用于建設5座電商產業(yè)園，用于彌補順豐在電商領域的短板。

事實上，順豐早在2013年就成立了深圳市豐泰電商產業(yè)園資產管理有限公司，目前在全國近20個城市設立了電商產業(yè)園，并且表示未來會擴展至50多個城市。和快遞業(yè)務不同，電商產業(yè)園的服務對象是電子商務及其上下游企業(yè)，滿足電商配套服務需求。相比于“三通一達”，順豐擁有更為完整的供應鏈解決方案。

順豐的現(xiàn)狀

1.12萬員工85.5%屬本科以下學歷

公告顯示，截至2015年12月31日，順豐控股擁有121,882名員工。其中，負責倉儲物流的“操作類員工”占到66.36%，“專業(yè)類員工”與“管理類員工”分別占比20.07%和13.57%。

而在員工學歷方面，研究生及以上占比1.04%、本科13.46%、大專23.56%、大專以下61.94%;在年齡方面，20-29歲占比44.96%，30-39歲占比42.23%，40-49歲占比11.95%。

2.去年完成近17億票快件

據介紹，順豐控股是快遞物流綜合服務提供商，主要業(yè)務包括快遞、倉配、冷運、供應鏈、重貨運輸及金融等業(yè)務板塊，可以為客戶提供包含物流、金融服務、信息服務在內的一體化解決方案。

2015年度，順豐控股順豐標快、順豐即日、順豐次晨、順豐特惠四大國內快遞產品共完成169,994萬票快件，2013年和2014年的這一數(shù)字分別是109,307萬票和145,605萬票。

在經營模式上，國內快遞企業(yè)的業(yè)務經營模式主要有直營模式和加盟模式兩種，順豐控股采用的是直營經營模式。

3.自有飛機30架、自有車輛1.5萬輛

截至2015年12月31日，順豐控股運營中使用的自有車輛為1.5萬輛。順豐控股擁有的飛機全部為從事快遞業(yè)務航空中轉環(huán)節(jié)的貨運飛機，已投入運營的自有飛機共30架。

目前順豐控股業(yè)務覆蓋全國320余個地級市、2,500余個縣區(qū)級城市、7,800余個鄉(xiāng)鎮(zhèn)。開通6,200多條運輸干線和72,000多條運輸支線，運輸線路遍布全國。

公告還顯示，根據國家郵政局《關于郵政業(yè)消費者申訴情況的通告》數(shù)據統(tǒng)計，2015年度，順豐月平均申訴率為2.06件(每百萬件快遞有效申訴數(shù)量)，在國內第三方快遞服務企業(yè)中排名第一，遠低于全國平均的13.38件。

快遞行業(yè)的現(xiàn)狀

2015年下半年至今，中國快遞業(yè)進入密集上市潮，“中國快遞第一股”的爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。排名前七的快遞公司中——申通、圓通、中通、順豐、韻達、郵政速遞、百世匯通。已經有五家已經上市或者在上市進程中，而韻達和郵政速遞曾沖擊上市未果。

2015年12月2日，申通快遞擬借殼艾迪西上市;2016年1月15日，大楊創(chuàng)世與圓通速遞進行資產重組;中通計劃赴美IPO;百世物流預計在美國或者香港上市。另外，國內快遞業(yè)第二梯隊的全峰快遞則選擇在新三板上市;德邦物流在上交所提交IPO申請;宅急送也公開表示過自身上市計劃。

隨著順豐、申通、圓通三家公司都公布了借殼上市方案，中國民營快遞的家底也呈現(xiàn)在公眾面前。截至2015年底，順豐、圓通、申通的資產規(guī)模分別為347.17億元、61.87億元、28.4億元。從企業(yè)規(guī)模、從業(yè)人數(shù)等指標來看，圓通速遞擁有22萬名員工，自有、租賃飛機共7架。而截至2015年12月初，申通快遞從業(yè)人員超過30萬人。2014年，申通業(yè)務量完成24億件。截至2015年12月31日，順豐控股員工合計人數(shù)為121882名，擁有約1.5萬臺營運車輛，擁有30架自有全貨機。

這些快遞公司都急于上市的原因在于這幾年快遞業(yè)務增速已經有所減緩，加上價格戰(zhàn)不止以及用人成本的不斷上漲，企業(yè)的經營利潤率不斷下降，而拓展其他的業(yè)務無疑都需要大量資金的支持，更何況順豐的快遞業(yè)務都是采取自營模式，十分依賴資金的支持。

相比于上述快遞企業(yè)，順豐的業(yè)務更為廣泛，除了最基本的快遞業(yè)務之外，順豐最近幾年開始大力發(fā)展跨境電商和海淘業(yè)務，成立自己的航空貨運公司，擁有自己的國際和金融事業(yè)群，同時還有幾千家線下社區(qū)商店。如此多業(yè)務的同時發(fā)展無疑會需要更多資金的支持，但是同時也使得順豐成為中國最受資本青睞、估值最高的快遞公司之一。

順豐借殼上市的財富盛宴

1.有人精準押寶2.6億[9]

順豐控股借殼鼎泰新材，注定將誕生一輪財富盛宴，不少提前潛伏的資本玩家將笑納這場盛宴。

鼎泰新材2016年一季報顯示，中科匯通持有公司10.93%的股權，位居第二大股東。值得注意的是，公開資料顯示，中科匯通的主要股東為中科招商投資管理集團股份有限公司，是中國私募行業(yè)響當當?shù)木揞^之一。

2015年7月份，正值A股大跌之時，中科匯通大舉買入鼎泰新材。其中，7月8日買入397.61萬股，首次構成舉牌，買入均價為27.44元;7月15日再次買入368.96萬股，其增持均價為39.53元;7月16日，在鼎泰新材實施10轉5后，中科匯通再次買入18.77萬股，均價為25.54元。

至此，中科匯通累計持有鼎泰新材總股本比例為10.01%。此外，根據鼎泰新材2015年三季報顯示，中科匯通在此后還在繼續(xù)增持，三季報顯示其持股比例已經達到了10.93%。簡單計算，中科匯通買入鼎泰新材10.01%股權花了大約2.6億元。如果僅以上述10.01%股權來看，其對應的鼎泰新材目前市值約為3.244億元。復牌后，中科匯通這2.6億投資又將賺得幾億?

2.交易對方中隱現(xiàn)有官方背景人物

本次交易的交易對方有明德控股、嘉強順風、招廣投資、元禾順風、古玉秋創(chuàng)、順達豐潤、順信豐合。其中，古玉秋創(chuàng)較為神秘，也頗有來頭。

交易預案顯示，古玉秋創(chuàng)全稱為蘇州古玉秋創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)，從事非證券股權投資活動及相關咨詢服務。

古玉秋創(chuàng)的股權結構十分復雜，其中古玉資本管理有限公司的投資人之一為北京新越方德投資管理有限公司，古玉資本的法定代表人為林哲瑩，而北京新越方德投資管理有限公司是林哲瑩100%控股公司。

林哲瑩何許人也?公開資料顯示，林哲瑩是原商務部外貿投資司副司長，1987年畢業(yè)于山西財經大學計統(tǒng)專業(yè)，2003年在北京大學光華經濟管理學院獲碩士學位，2008年又獲得管理學博士學位。

在商務部工作和原外經貿部期間，主要負責外資并購、創(chuàng)業(yè)投資、租賃、分銷、等外商投資的法律法規(guī)的建立：參加WTO有關的服務貿易的談判和過渡期審議;主持制定了服務貿易領域對外開放的30多項政策。

林哲瑩對涉外投資及搭建資本平臺有著豐富的經驗，并曾推動沃爾瑪、家樂福、雙匯發(fā)展等多個國際投資和外商投資項目;主導首只國家級人民幣母基金—“國創(chuàng)母基金”的設立,以及第一支國家級開發(fā)區(qū)基金—“新開發(fā)基金”的設立。林哲瑩還曾擔任深交所中小企業(yè)第一、二屆培育委員會委員。

2010年下半年，林哲瑩突然離開商務部“下海”，創(chuàng)立古玉資本。

堅決不上市的企業(yè)名人

長期以來，中國資本市場有一個標榜不上市的群體，他們知名度甚高，業(yè)績優(yōu)秀，領頭人個性鮮明。這個群體包括老干媽、娃哈哈、立白集團、方太和華為。

在一篇王衛(wèi)聲稱不想上市的文章中寫到， “上市無非是獲得企業(yè)發(fā)展所需的資金。順豐也缺錢，但順豐不能為了錢而上市。上市后，企業(yè)將變成一個賺錢機器，每天股價的變動都牽動企業(yè)的神經，對企業(yè)管理層的管理極為不利。”

王衛(wèi)對資本市場的看法和宗慶后部分相似，宗慶后給出不上市的理由是娃哈哈不缺錢，上市會稀釋股份，員工回報將變少。

任正非比上述兩人對資本市場看法負面，他宣稱有生之年堅決不上市。理由是上市后產生富翁太多，會喪失進攻動力，另外“股東是貪婪的，他們希望盡早榨干公司的每一滴利潤，會犧牲長遠利益。”并宣稱“從某種程度上來說,不上市成就了華為的成功。”

對資本市場態(tài)度最決絕的是“老干媽”陶華碧，有人來找她談上市就以“免談”回絕， 她說“上市那是欺騙人家的錢，有錢你就拿，把錢圈了，喊他來入股，到時候把錢吸走了，我來還債，我才不干呢。”陶華碧明顯對資本市場是厭惡的，她把資本市場和騙局、破產聯(lián)系在一起。

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